קרן כליפה תרוויח פי 3 מחיים כצמן: עד 4.4 מיליון שקל בשנה

הכותרת של חבילת התגמול החדשה בג'י סיטי היא פער של פי שלושה כמעט: עלות מרבית של כ-4.43 מיליון שקל בשנה לקרן כליפה, שנכנסת לתפקיד המנכ"לית באוקטובר, מול תקרה של 1.5 מיליון שקל לחיים כצמן, מייסד הקבוצה, שעובר לכהן כיו"ר פעיל. הפער הזה מתקיים בהנחה שכליפה תמצה את מלוא המענק השנתי ולפי השווי החשבונאי הנוכחי של האופציות והמניות שיוענקו לה. ברכיב הקבוע לבדו התמונה שונה: כ-2.29 מיליון שקל מול 1.5 מיליון שקל, פער של כ-53%.

החבילה בנויה משלושה חלקים. השכר החודשי יעמוד על 142.5 אלף שקל צמוד למדד, ולצידו תנאים סוציאליים, רכב והטבות נלוות. המענק השנתי יגיע עד 75% משכר הבסיס, כלומר עד כ-1.28 מיליון שקל, והוא כפוף לעמידה ביעדים מדידים ולהחלטת ועדת התגמול והדירקטוריון. הרכיב השלישי הוא תגמול הוני בשווי שנתי של עד 855 אלף שקל, שלושה רבעים ממנו באופציות שאינן סחירות והיתרה ביחידות מניה חסומות. על פני ארבע שנות ההסכם מסתכם התגמול ההוני המרבי בכ-3.42 מיליון שקל.

מדובר באומדן חשבונאי יותר מאשר בסכום שיגיע לחשבון הבנק. המענק תלוי בתוצאות, ושווי האופציות יושפע ממחיר מניית ג'י סיטי וממידת העמידה בתנאי ההבשלה. ההסכם נחתם לארבע שנים, כל צד יכול לסיים אותו בהודעה מוקדמת של 180 יום, ובמקרה של סיום העסקה בעקבות שינוי שליטה ובהתקיים התנאים שנקבעו, כליפה עשויה לקבל מענק של עד 200% משכרה השנתי הבסיסי.

בצד השני של המשוואה, כצמן יכהן כיו"ר פעיל במשרה מלאה, והרכיב היחיד בהסכם שלו הוא שכר קבוע בעלות שנתית של עד 1.5 מיליון שקל בג'י סיטי ובחברות הבנות הפרטיות. מעבר לתקרה הזו הוא ממשיך לקבל גמול בגין כהונתו כיו"ר סיטיקון הפינית, שהסתכם ב-2025 בכ-165 אלף אירו, וכיוון שסיטיקון היא חברה ציבורית התשלום נספר בנפרד. את גובה השינוי אפשר למדוד מול השנה שעברה: ב-2025 הסתכם התגמול של כצמן בכ-5.92 מיליון שקל, מהם כ-3.81 מיליון שקל בשכר ובתשלומים קבועים וכ-2.11 מיליון שקל במענק, בלי רכיב מבוסס מניות. החבילה המרבית של כליפה נמוכה אפוא בכ-25% מהתגמול שקיבל כצמן כמנכ"ל. החברה מפצלת סמכויות בין מנכ"לית שאחראית לפעילות השוטפת ליו"ר שנשאר מעורב באסטרטגיה, במבנה ההון ובעסקאות מהותיות, ושומרת על עלות דומה.

חילופי ההנהלה מגיעים יחד עם חילופי השליטה

העיתוי מסביר חלק מהעניין. נורסטאר, שבשליטת כצמן, חתמה על מכירת 44.2 מיליון מניות ג'י סיטי, כ-26% מהחברה, לארי נדל"ן שבשליטת צחי אבו, תמורת כ-660.8 מיליון שקל לפי 14.95 שקל למניה ושווי חברה של כ-2.55 מיליארד שקל. ההסכם כולל אופציות לרכישה או למכירה של 12 מיליון מניות נוספות, כ-7%, במחירים של 16 עד 17 שקל למניה, וכשימומשו יחזיקו ארי נדל"ן כ-33% ונורסטאר כ-21%. ישפרו-תנופורט, שבבעלות כידן דהרי וירון אדיב, הצטרפה לארי נדל"ן, והשתיים צפויות להחזיק ברוכשת בחלקים שווים. להרחבה: כצמן מכניס שותף לג'י סיטי: צחי אבו רוכש 26%.

המימון של הצד הרוכש כבר בעיצומו. מגדל ומנורה נכנסו להקצאה פרטית של מניות ארי נדל"ן בהיקף של כ-255 מיליון שקל לפי 4.49 שקל למניה, והצדדים התחייבו לפעול לגיוס הון של כמיליארד שקל בג'י סיטי ולהשתתף בו בלפחות 540 מיליון שקל. תוכנית העבודה שמסתמנת מדברת על מכירת נכסים מעבר לים והתמקדות בישראל ובפולין. להרחבה: אחרי שצנחה 25% - צחי אבו מכניס את המוסדיים בהנחה נוספת של 10%.

קביעת מועד הכניסה לתפקיד באוקטובר מקדימה את חילופי המנכ"לים בכארבעה חודשים ביחס למועד שנקבע בהודעה המקורית, שנשענה על סיום הסכם ההעסקה של כצמן בתחילת 2027. כליפה נכנסת אפוא לתפקיד בתקופה שבה משתנים גם זהות בעלי השליטה, ההרכב העתידי של הדירקטוריון והאסטרטגיה עצמה.

מבחינה עסקית היא מקבלת חברה שיצאה משנים של מימושים. מאז 2022 השלימה הקבוצה מכירות נכסים בהיקף מצטבר של כ-7.2 מיליארד שקל. ברבעון הראשון של השנה עלה ה-FFO מפעילות הנדל"ן המניב בכ-30% לכ-101 מיליון שקל, יחס המינוף בסולו המורחב ירד לכ-66.3% מכ-68.4% בסוף 2025, ובקופה היו יתרות נזילות ומסגרות אשראי פנויות של כ-2.7 מיליארד שקל.

82 כתבות על ג'י סיטי מחכות לכם בעמוד הנושא

• כצמן סוגר את המעגל בסיטיקון: ג'י סיטי חצתה 91% ותמחק אותה מהבורסה
• ג'י סיטי תמכור נכסים ב-6.1 מיליארד שקל ומעלה תחזית - כצמן ממשיך להוריד מינוף

כליפה הצטרפה לג'י סיטי ב-2022 ומשמשת מנכ"לית חטיבת הנדל"ן בישראל, סמנכ"לית התפעול ומשנה למנכ"ל. קודם לכן בילתה שמונה שנים בהראל, שם ניהלה נכסי נדל"ן בישראל ובחו"ל בהיקף של כ-15 מיליארד שקל, וסך ניסיונה בענף מגיע לכ-18 שנה.

מעבר לסכומים, יש כאן גם שינוי בשיטה. התגמול של כצמן נשען כולו על שכר ומענק במזומן, בעוד שאצל כליפה כמחצית מהחבילה המרבית תלויה בביצועים ובמחיר המניה. מבנה כזה מקובל היום בחברות נדל"ן מניב גדולות בישראל, והוא קושר את המנכ"לית לאותו פרמטר שלפיו נמדדת עסקת השליטה עצמה: מחיר של 14.95 שקל למניה ואופציות במחירים של 16 עד 17 שקל. ככל שהמניה תתקרב לרמות האלה, כך יגדל הרכיב ההוני בפועל, וההפך.

המינויים ותנאי התגמול עוד זקוקים לאישור האסיפה הכללית. שם ייבחן עד כמה בעלי המניות מוכנים לאשר חבילה עתירת רכיב הוני למנכ"לית שנכנסת לתפקיד בדיוק כשהשליטה בחברה עוברת ידיים.