אלרן נדל"ן דיווחה הבוקר (ג') כי התקשרה בהסכם השקעה עם חברת בזיליקה, חברת נדל"ן קפריסאית אשר בעלי מניותיה פועלים בשוק הרוסי כ 14 שנה. על פי ההסכם סוכם כי אלרן נדל"ן תשקיע עד 20 מליון דולר תמורת כ- 40% מחברת בזיליקה וזאת על פי שווי חברה שינוע עד 65 מיליון דולר אחרי הכסף. גדי דנקנר ימונה ליו"ר בזיליקה.

החברה הנרכשת היא חברת בת קפריסאית בבעלותה של חברת י. רשי, אשר בחודש מאי האחרון הנפיקה איגרות חוב בבורסה תל-אביב (רשי אגח א), ובבעלות שותפיה של י. רשי ברוסיה.

ייחוד הנכסים של בזיליקה הוא שהם כולם נמצאים ב CBD (Central Business District) של העיר מוסקבה. בזיליקה היא בעלת זכויות מסוימות בנוגע לשלושה נכסי נדל"ן במרכז מוסקבה למגורים (כ- 25 אלפי מ"ר) ולמסחר (כ- 22 אלפי מ"ר) המצויים בשלבים שונים של רישוי ומנהלת משאים ומתנים לרכישת זכויות בנכסי מגורים ומסחר נוספים באזור מוסקבה (כ- 175,000 מ"ר).

בנוסף דיווחה החברה הבוקר כי בזיליקה, נמצאת בהליך לרכישת 50% מחברה פרטית בשם פיירפורד בתמורה ל 22.5 מליון דולר אשר הנכס היחיד שלה הוא בניין משרדים בהקמה בן 17 קומות בשטח של כ 8,500 מ"ר במרכז מוסקבה. בנוסף אלרן נדל"ן תרכוש 15.6% מהון המניות של פיירפורד (בנוסף ל- 50% שירכשו על ידי החברה הקפריסאית מצד שלישי) תמורת סך של 6.38 מליון דולר ארה"ב. אלרן והשותפים יחזיקו (במישרין ובעקיפין) לאחר השלמת הרכישה 89% מפיירפורד.

גדי דנקנר, יו"ר אלרן נדל"ן, אמר היום: "אנו שמחים כי כניסתנו לשוק הנדל"ן הרוסי נעשית באמצעות שותפים אסטרטגיים בעלי ידע וניסיון רב בשוק זה כדוגמת י. רשי , ו WGC. אלרן נדל"ן רואה בשוק הנדל"ן הרוסי את אחד ממנועי הצמיחה של עסקיה ותמשיך בעזרת השקעות נוספות באמצעות חברת בזיליקה להעמיק אחיזתה בשוק זה".

ירון רוקמן, מנהל הפיתוח העסקי של י.רשי, אמר היום: "אנו שמחים על כניסתה של אלרן נדל"ן לפעילותנו ברוסיה. כניסתה של אלרן כשותפה תואמת את האסטרטגיה העסקית של רשי לשיתוף פעולה עם גורמים עסקיים מובילים בתחום הנדל"ן בארץ ובעולם. אנו מאמינים, כי שילוב היכולות והידע של אלרן, י.רשי ושותפיה ברוסיה יביאו להשבחת הפרוייקטים ברוסיה ויאפשרו יצירת ערך גבוה במיוחד עבור שתי החברות.

על פי ההסכמים עם בזיליקה יוקצו לאלרן נדל"ן מניות בחברה הקפריסאית המהוות 31.25% מהון המניות המונפק שלה תמורת סך כולל של 12.5 מליון דולר ארה"ב (מתוכו סך של 2.6 מליון דולר ארה"ב שכבר שולם על ידי אלרן נדל"ן לחברה הקפריסאית), ואלרן נדל"ן תעמיד לחברה הקפריסאית הלוואה בסך 5 מליון דולר ארה"ב לתקופה של עד 18 חודשים בריבית של 10% לשנה.

ההלוואה תהיה המירה, על פי שיקול דעתה של אלרן, למניות של החברה הקפריסאית בכמות המהווה 7.7% מהונה המונפק (המשקף שווי של 60 מליון דולר ארה"ב לפני הכסף לחברה הקפריסאית), או לחלופין, אם בתום תקופת ההלוואה לא יהיה ברשות החברה הקפריסאית המזומן הנדרש להחזר ההלוואה, תומר מחצית מיתרת ההלוואה למניות, לפי מחיר המשקף לחברה הקפריסאית שווי של 55 מליון דולר ארה"ב (לפני הכסף), והיתרה תוחזר לחברה מתזרים המזומנים הראשון הפנוי של החברה הקפריסאית.

בנוסף, הוקנתה לאלרן נדל"ן אופציה לתקופה של עד 18 חודשים לרכישה, בהקצאה, של 5% מהונן המונפק של החברה הקפריסאית בדילול מלא תמורת סך של 2.5 מליון דולר ארה"ב (המשקף שווי חברה של 47.5 מליון דולר ארה"ב) והוסכם כי ככל שיידרש לחברה הקפריסאית מימון מיידי לשם רכישת מניות פיירפורד מצד שלישי, תוחלף האופציה בהלוואה המירה למניות בחברה הקפריסאית בכמות המהווה 5% מהון המניות המונפק של החברה הקפריסאית (המשקף שווי חברה של 47.5 מיליון דולר ארה"ב לפני הכסף).