ביהמ"ש הורה לפרק שותפות שהובילה קבוצת וולת'סטון

שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב, נפתלי שילה, הורה לפרק את שותפות וולת'סטון נדל"ן 58בי - הראשונה מבין השותפויות של וולת'סטון הנכנסת להליך שכזה. רשות ניירות ערך מייחסת לבעלי קבוצת וולת'סטון, ירון פיטארו, ולבעלי סוכנות הביטוח נטו, אילן בן-ישי ועידן כץ, גיוס של 1.6 מיליארד שקל בלא תשקיף, תוך הטעיית משקיעים וניגוד עניינים.

רפאל גרה, בן 83, הוא גמלאי שהשקיע כמה מיליוני שקלים בשותפויות מוגבלות שהקימה וולת'סטון. שותפות 58בי אמורה הייתה להעניק הלוואות ליזמים, כולל וולת'סטון עצמה, ולפרויקטים בתחום ההתחדשות העירונית. השותפות גייסה 31 משקיעים (שאיש מהם לא הצטרף לבקשת הפירוק) והשקיעה בארבעה פרויקטים, שלושה מהם של וולת'סטון; יתרת ההשקעה של גרה עומדת על מיליון שקל.

מוטב שלא לטעון שלא קרא את ההסכם

שילה דחה את טענותיו של גרה לפיהן לא הבין את ההסכם עליו חתם: "כידוע, חזקה על מי שחתם על הסכם שהבין את תוכנו ומשמעותו ואף אחד לא מנע מהתובע להתייעץ עם עורך דין טרם שחתם על ההסכם. מוטב היה לו התובע לא היה מעלה טענה זו ובטח לא את הטענה שחתם על ההסכם בלי לקרוא אותו". עוד הוא מציין, כי פירוק שותפות - בניגוד לפירוק חברה - הוא צעד שגרתי אלא למעשה ברירת המחדל.

טענה נוספת של גרה אותה דחה שילה היא שהשותפות סיימה את עסקיה משום שלא תעמיד הלוואות נוספות. לדבריו, היא אכן ביצעה את משימתה העיקרית - הלוואות לארבעת הפרויקטים. אולם, "הרכיב המשמעותי ביותר שלשמו התובע ויתר השותפים השקיעו בשותפות - החזר הקרן וקבלת התשואות על ההשקעה - טרם בוצע, למרות שחלפו שנים רבות והייתה ציפייה לקבל את החזר ההשקעה עם הריבית כבר לפני זמן רב". 

• פנטהאוז ב-55 מיליון שקל: עסקה בולטת בפרויקט YBOX Art בתל אביב
• ירושלים מתחדשת: 1,400 דירות חדשות ואלפי מ"ר למסחר ותעסוקה בארבע שכונות
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

הטענה המרכזית של גרה הייתה אובדן אמון מוחלט בוולת'סטון, המונע את המשך העסקים עימה, ולכן יש לפרק את השותפות משיקולים של צדק ויושר. הוא טען, שחוסר אמון זה נובע מהמעשים הבלתי-חוקיים של בעלי החברה, ניגוד עניינים חריף בפעילות השותפות, מבנה פירמידה שמטרתו להעשיר את וולת'סטון, הפרות חמורות של חובת הנאמנות ועוד.

מטרת ההלוואות לא נמסרה למשקיעים

שילה אומר, כי פיטארו אמנם טען שפעל לנטרל את ניגודי העניינים האפשריים של וולת'סטון בין הובלת השותפות שגייסה הלוואות לבין מי שנהנתה מהן, אך בפועל הוא לא מסר למשקיעים מידע מספק. הוא לא גילה להם שהכוונה היא להשקיע את הכספים בפרויקטים שהיו במצב כספי חמור, למרות שידע בזמן אמת שכספי ההלוואות מיועדים לפרעון חובות באחד מהם. "מדובר בהפרה בוטה של חובת הגילוי הנאות, המצדיקה את אובדן האמון של התובע", קובע שילה.

"בשום שלב לא גולה לתובע שהכספים ישמשו לכיסוי חובות בפרויקטים של אשדן [שבבעלות פיטארו - א.ל]. המצב לא הוסבר לתובע לאשורו וכדבעי וודאי שהתובע לא נתן הסכמה מפורשת לכך. הדברים מקבלים משנה חומרה, שעה שמדובר בכספים פנסיוניים של אדם מבוגר. האמור בסעיף 5.1 להסכם מתאר באופן כללי את מטרת השותפות ולא נהיר מהאמור בו שמדובר בפרויקטים שלא הצליחו להשיב את ההלוואות לשותפויות אחרות שהשקיעו בהם. נתון מהותי זה היה צריך להיות מפורש ולא 'להיבלע' בניסוח הכללי בסעיף זה", ממשיך שילה. 

• יבואנית האוטובוסים מקס תובעת מרשות המיסים 9.5 מיליון שקל
• ענבל אור מבקשת מביהמ"ש העליון להשתחרר מהכלא עד להכרעה בערעורה
• תוכן שיווקי גידור בנאמנות: הראל Multi-Strategy (4D) מובילה את הטבלה
• 13,750 שקל לכל מורה בהסדר פשרה על עודפי קרנות ההשתלמות

"נראה שפיטארו ביקש למנוע את קריסתה של אשדן (שהוא בעל השליטה בה) שהייתה במצב תזרימי קשה ולשם כך, גייס כספים ממשקיעים חדשים, ובהם התובע, והזרים את כספי ההשקעה שלהם לטובת פירעון החובות של אשדן, בלי לגלות למשקיעים החדשים למה מיועדים הכספים. בהתנהלותו זו, דאג פיטארו לאינטרסים אחרים שלו ולא לאינטרסים של השותפות. לכן, שוכנעתי שפיטארו (באמצעות השותף הכללי) הפר את חובות האמון והנאמנות שבהן חב השותף הכללי כלפי התובע".

המנגנונים שהעמיד פיטארו לפתרון בעיית ניגוד העניינים היו חסרי שיניים, ממשיך שילה. הוא מינה את עו"ד לוטן כ"נציג המשקיעים", אך פיטארו הוא ששילם את שכרו, המשקיעים מעולם לא נשאלו על כך ולוטן לא אמר מה עשה כדי להגן עליהם. שילה הורה לצדדים להודיע לו בתוך שלושה שבועות האם הגיעו להסכמה על זהות הכונס. וולת'סטון חויבה בתשלום הוצאות בסך 150,000 שקל. את גרה ייצגו עוה"ד רז מנגל ושי אולשביצקי, ואת וולת'סטון והשותפות - עוה"ד אסף גלזנר וירדן קריאף.