הבעייתיות באישור תנאי כהונה של בעלי עניין בחברה ציבורית שהינם גם נושאי משרה ידועה לכולם ולכן רשות ניירות ערך קבעה תקנות לפיהן בעלי מניות מהציבור יצטרכו לאשר את תנאי העסקתם. הליך זה, בו אסיפות בעלי מניות נותנים הכשר למשכורות ודמי הניהול של בעלי העניין, בדרך כלל עובר חלק אבל ממש לא תמיד.

במספר דיווחים נפרדים שהוציאה אתמול א.מ.ת מיחשוב, חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב, מסרה החברה על התפטרות כל בעלי העניין בחברה שהינם נושאי משרה: יעקב ולטר שהינו מנהל פיתוח עסקים ואחראי על נושא מע' מידע, יגאל שפר שהוא מנהל הכספים, ראובן שריפט המנהל הטכני ושרגא שחק מנהל פיתוח עסקים וקשרים עם משקיעים.

כל הארבעה הינם בעלי עניין בחברה והינם דירקטורים בה: שרגא שחק (19.9%) משמש גם כיו"ר הדירקטוריון, יעקב ולטר (18.4%), ראובן שריפט (12.3%) ויגאל שפר (9.5%).

הסכם ההעסקה פג

בארבעת הדיווחים שהוציאה אמת נכתב: "לא עלה בידי החברה ובעלי השליטה בחברה להגיע להסכמה עם חלק מבעלי המניות של החברה, בדבר תנאי הכהונה וההעסקה של בעלי השליטה בחברה עמם הוא נמנה ועל כן תבוא כהונתו בחברה לסיומה". נציין, כי כל אחד מבעלי המשרה חייב במתן הודעה מוקדמת של 120 יום ולכן התפטרותם תיכנס לתוקף ב-19 לפברואר 2012.

מבדיקה שערך Bizportal עולה כי מאחורי ההתפטרות המפתיעה של בעלי המשרה הבכירה בא.מ.ת. מיחשוב עומד פקיעת תוקף הסכם תנאי העסקתם של בעלי העניין שאושר ע"י באסיפת בעלי מניות ב-5 באוגוסט 2004.

תקנות רשות ניירות ערך קובעים כי תנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה בחברה ציבורית שהינו בעל שליטה באותה חברה דורשים אישור משולש של ועדת ביקורת, דירקטוריון ואסיפה כלכלית של בעלי מניות שאינם בעלי "עניין אישי". לכן, אחרי שעברו את משוכת ועדת הביקורת ואישור הדירקטוריון בו הם חברים בעצמם צריכה החברה להודיע על כינוס אסיפת בעלי מניות לאישור התנאים.

מניין קולות הרוב באסיפה צריך לעמוד באחד מהתנאים הבאים: לפחות חצי מכלל הקולות של בעלי המניות שאינם נגועים יצביעו בעד; סך הקולות המתנגדים מקרב בעלי המניות המתנגדים, לא יעלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בפסגות מתנגדים?

בחברת א.מ.ת. מיחשוב מחזיקים מלבד נושאי המשרה בין היתר גם אלפא ערך 1 (8.95%), קרן השקעות פרטית המנוהלת ע"י גבי דישי ומיכאל וייס, ופסגות (6.67%) דרך קופות הגמל וקרנות הנאמנות של בית ההשקעות שבשנים האחרונות התפרסם בזכות מדיניות האקטיביסטית שלו. כך שבפועל מי שיטה את הכף בהחלטה לאשר יהיו גופי אלו שמחזיקים יחדיו ב-15.62% מהון המניות (כ-53% מההון הלא מוחזק ע"י בעלי מניות נגועים). עוד נציין, כי מה-28 באפריל האחרון מקטין פסגות את החזקותיו בחברה ומנגד מסוף חודש מאי מגדילים באלפא את החזקתם.

לצורך אישור העסקתם הייתה אמורה החברה להוציא הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית של בעלי המניות אליה היא הייתה מצרפת את חוות הדעת של ועדת ביקורת והמלצות הדירקטוריון. בכך שלא פעלה כך והודיעה על התפטרותם של ארבעת נושאי המשרה הבכירים בחברה מלבד המנכ"ל (שאינו בעל עניין) חשפה החברה את התנהלותה מול הגופים המוסדיים בה בעצם ניסתה לקבל רוב לאישור האסיפה טרם כינוסה. מאחר והגופים סירבו, התפטרו כל בעלי העניין.

ע"פ הסכם העסקה הקודם של בעלי העניין זכאים שרגא שחק, יעקב ולטר ויגאל שפר כל אחד לשכר חודשי בסך של 67,281 שקלים צמוד למדד ובתוספת של 5% בכל שנה. היו"ר, ראובן שריפט, מקבל שכר בסך של 20,528 שקלים. בנוסף מקבלים כל בעלי העניין את כל התנאים הסוציאלים: 15.8% הפרשה לביטוח מנהלים בגין פיצויי פיטורים, תגמולים ואבדן כושר עבודה ו-7.5% מהשכר החודשי לקרן השתלמות וכן תשלומים לביטוח לאומי.

אך כאן לא מסתיים השכר של בעלי העניין. כל בעל שליטה, למעט ראובן שריפט, זכאי למענק שנתי בשיעור של 1% מרווחי החברה לפני מס ולמענק נוסף של 2.75% מההפרש שבין הרווח השנתי לפני מס לבין רווח הבסיס שנקבע על 16 מיליון שקלים לפני מס.

א.מ.ת. מיחשוב נסחרת בבורסה באחד העם משנת 1993 והיא סיימה את הרבעון השני של 2011 עם רווח של 7.5 מיליון שקלים על הכנסות בסך 247 מיליון שקלים. בשנת 2010 הסתכמו מכירות החברה ב-393 מיליון שקלים והרווח הנקי עמד על 10.2 מיליון שקלים.

החברה עוסקת בתחום פתרונות עסקיים וטכנולוגיים לתשתיות מחשוב (תוכנה וחומרה) ומתמחה ביבוא, שיווק והפצה של מערכות מחשוב של החברות המובילות בעולם IBM, HP, אורקל, דל ועוד. מתחילת השנה עלתה מניית החברה ב-24% והיא נסחרת היום לפי שווי של 96.5 מיליון שקלים.

עכשיו ניתן רק להמתין ולראות האם מדובר בלחץ אותו מפעילים בכירי החברה על הגופים המוסדיים או האם הם באמת יוחלפו ע"י שכירים שאינם בעלי עניין בחברה.

מחב' א.מ.ת מיחשוב נמסר בתגובה : "בדקנו עם בעלי המניות המוסדיים את עמדתם בקשר לחידוש תנאי העסקה. משלא הגענו להבנה עם חלק מבעלי המניות החיצוניים' החלטנו את שהודענו. קבענו פרק זמן של 120 יום כדי להמשיך ולבחון את הנושא, ובמקביל כדי לאפשר לחברה להיערך בצורה מיטבית לשינוי".

"מי שמוביל את החברה בשנים האחרונות בכל הקשור לניהול החברה השוטף ולחזון האסטרטגי' הוא המנכ"ל יואב וינברג שכמובן ימשיך לעשות זאת בגיבוי המלא של כל בעלי המניות. יודגש כי כל בעלי המניות שמסיימים את תפקידם כנושאי משרה בחברה ימשיכו לשמש כבעלי מניות וכדירקטורים ויפעלו לטובת החברה".

חברת אמת מחשוב הקפידה לנהל את המהלך קודם להגעה לפנייה לאסיפת בעל המניות, הוכחה לרצון הכן של כל הגורמים לפעול לטובת החברה ותוך חיזוק מערך הניהול בחברה לצד ביצוע התאמות ברמת ההוצאות של החברה. המהלך מתבצע על רקע צמיחה מרשימה ביותר בתוצאותיה הכספיות של אמת מיחשוב ברבעונים האחרונים - מהלכים שיבטיחו את המשך הצמיחה המהירה של החברה לטובת כלל בעלי המניות בחברה."

עד לפרסום הידיעה לא התקבלה תגובת רשות ניירות ערך.