חברת הנדל"ן נאוסיטי פירסמה אתמול (ב') את המתווה של הסדר החוב המתגבש בינה לבין בעלי איגרות החוב שלה. המתווה יעמוד ביום רביעי הקרוב לאישורה של האסיפה הכללית של איגרות החוב, כאשר במידה והוא יאושר, יפעלו הצדדים לגיבושו של הסדר חוב פרטני במהלך השבועות הקרובים.

מהמתווה עולה, כי בעלי השליטה בנאוסיטי - היו"ר אהוד בן ש"ך, המנכ"ל יואב מורן, סבי בר-נוי ואדי ארדיטי - יזרימו אפקטיבית אל החברה סכום של כ-166 מיליון שקל. סכום זה מורכב מפרעון על ידי בעלי השליטה של הלוואה בנקאית בסך של כ-60 מיליון שקל שיש לנאוסיטי מול המערכת הבנקאית, מויתור על זכויות בעלי השליטה על אג"חים בסך כולל של כ-94 מיליון שקל, ומויתור על חלקם בסך של כ-12 מיליון שקל בחלוקת מזומן לבעלי האג"ח במסגרת ההסדר.

כמו כן, על פי מתווה ההסדר, יוקצו לבעלי האג"חים של נאוסיטי מניות שיהוו 35% מהון מניותיה של החברה לאחר ההסדר, כך ששיעור אחזקותיה של בעלי השליטה יירד מ-100% ל-65%. לאחר השלמת ההסדר תרשום נאוסיטי את מניותיה למסחר בבורסה, כך שהן יהפכו לנכס סחיר ? נקודה מהותית מבחינתם של המשקיעים המוסדיים.

בנוסף, כולל ההסדר חלוקת מזומן בסך של 20 מיליון שקל לבעלי האג"ח החיצוניים, שאינם בעלי שליטה, וכן פריסה מחדש של יתרת איגרות החוב של החברה בסך של 60 מיליון שקל, אשר אינם מוחזקים על ידי בעלי השליטה. אג"חים אלה ייפרסו על פני השנים 2012 עד 2019, ייפרעו ב-8 תשלומים שווים ויישאו ריבית שנתית בשיעור של 6.75%. בנוסף, תחזק נאוסיטי את הבטחונות העומדים כנגד סדרת איגרות החוב, ובמסגרת זו יובטח לבעלי האג"חים כי 50% מחלקה של נאוסיטי בתזרים של קרן הנדל"ן שבה שותפה החברה ישמשו לפרעון האג"חים.

ויתור נוסף מצד בעלי השליטה הוא ויתור על שכר, ובמסגרת ההסדר מוצע שעלות שכרם של בן ש"ך ומורן ב-3 השנים הקרובות תפחת בכ-500 אלף שקל בשנה.

את הסדר החוב מטעם הגופים המוסדיים הובילו אנליסט, אקסלנס ומנורה. את נאוסיטי מייצג בתהליך גיבוש ההסדר עו"ד אברמי וול שותף במשרד פישר, בכר חן וול אוריון ושות'.

יצויין, כי הסדר החוב שמגבשת נאוסיטי כולל את כל המרכיבים שדרשו המשקיעים המוסדיים: ויתור של בעלי השליטה על חלק מאחזקותיהם בחברה, הבאת משאבים כספיים משמעותיים מכיסם של בעלי השליטה, אפליה מתקנת לטובת בעלי האג"ח מקרב הציבור בעת חלוקת מזומן והפחתת שכר המנהלים.