אלרן נכנסת לרוסיה: רכשה 40% מחברת נדל"ן ב-20 מ' ד'
עסקה ראשונה לאלרן נדל"ן ברוסיה. החברה מדווחת היום כי קיבלה זכות להשקיע סך של 20 מליון דולר תמורת כ 40% מחברה הפועלת בשוק הנדל"ן הרוסי. גדי דנקנר ימונה ליו"ר חברת הנדל"ן הרוסית.
ייחוד הנכסים של החברה הקפריסאית הוא שהם כולם נמצאים ב CBD (Central Business District) של העיר מוסקבה. החברה הקפריסאית היא, בין היתר, בעלת זכויות מסוימות בנוגע לשלושה נכסי נדל"ן במרכז מוסקבה למגורים (כ- 25 אלפי מ"ר) ולמסחר (כ- 22 אלפי מ"ר) המצויים בשלבים שונים של רישוי ומנהלת משאים ומתנים לרכישת זכויות בחמישה נכסים נוספים באזור מוסקבה (כ- 175,000 מ"ר). חברת הניהול מנהלת את הפרויקטים של החברה הקפריסאית. מייסדי החברה הקפריסאית פעילים בתחום הנדל"ן במרכז מוסקבה (CBD) מזה כ- 14 שנים.
גדי דנקנר, יו"ר אלרן נדל"ן, אמר היום: "לאחר בחינת ולמידת השוק הרוסי במשך זמן רב אנו בהחלט מרוצים מהעובדה שהכניסה שלנו לשוק נעשית באמצעות חברה הפעילה בשוק הנדל"ן ברוסיה מזה 14 שנה ובעלת ניסיון רב באיתור מגרשים, פיתוח ובניית פרויקטים במרכז מוסקבה. שותפות זו מאפשרת לנו ליהנות מהניסיון, מהנכסים ומפוטנציאל הצמיחה הטמון בנכסי החברה. אנו מאמינים שאלרן מביאה לחברה את הידע והניסיון שלה בנדל"ן ושוק ההון ויחד נפתח את הנכסים הקיימים של החברה ונמשיך להרחיב את הפורטפוליו באמצעות רכישות נוספות".
אלרן נדל"ן דיווחה הבוקר כי התקשרה במזכר עקרונות עם Pettinger Holdings Limited, חברה פרטית הרשומה בקפריסין עם Marshal Holdings Ltd., חברה פרטית המאוגדת בנביס ("חברת הניהול") ועם בעלי המניות בחברה הקפריסאית ובחברת הניהול. על פי מזכר העקרונות בשלב הראשון, אלרן נדל"ן תרכוש מניות בחברה הקפריסאית ובחברת הניהול, בהקצאה, 31.25% מהון המניות המונפק של החברה הקפריסאית וחברת הניהול תמורת סך כולל של 12.5 מליון דולר ארה"ב ותעמיד לחברה הקפריסאית הלוואה בסך 5 מליון דולר ארה"ב לתקופה של עד 18 חודשים בריבית של 10% לשנה. ההלוואה תהיה המירה, על פי שיקול דעתה של אלרן, למניות של החברה הקפריסאית וחברת הניהול בכמות המהווה 7.7% מהונן המונפק (המשקף שווי של 60 מליון דולר לפני הכסף לחברה הקפריסאית), או לחילופין, אם בתום תקופת ההלוואה לא יהיה ברשות החברה הקפריסאית המזומן הנדרש להחזר ההלוואה תומר מחצית מיתרת ההלוואה למניות לפי מחיר המשקף לחברה הקפריסאית שווי של 55 מליון דולר, והיתרה תוחזר לאלרן מתזרים המזומנים הראשון הפנוי של החברה הקפריסאית. בנוסף, תוקנה לחברה אופציה לתקופה של עד 18 חודשים לרכישה, בהקצאה, של 5% מהונן המונפק של חברה הקפריסאית בדילול מלא וחברת הניהול תמורת סך של 2.5 מליון דולר ארה"ב (המשקף שווי חברה של 47.5 מליון דולר). במידה והחברה תמיר את ההלוואה ותממש את האופציה יסתכם סך ההשקעה של החברה ב- 20 מליון דולר ארה"ב והיא תחזיק בכ- 40% מהונן של החברה הקפריסאית וחברת הניהול.
עוד דווח כי במסגרת הסכם ההשקעה ייחתם בין בעלי המניות בחברה הקפריסאית הסכם בעלי מניות לפיו, בין היתר, יוסדר אופן מינוי הדירקטורים בחברה הקפריסאית, ייקבע כי החברה תמנה את יו"ר החברה הקפריסאית וכי היו"ר הראשון יהיה מר גד דנקנר, וכן יוענקו לחברה זכויות וטו על עסקאות מסוימות של החברה הקפריסאית.
