רשות ני"ע מגיבה על חגיגות שכר המנהלים בבנקים
רשות ניירות ערך אישרה השבוע הנחיה המחייבת את החברות לתת גילוי מפורט על תגמול בכירים. נושא זה עמד לאחרונה מספר פעמים במרכזו של דיון ציבורי, ובפרט בהקשר לתוכניות תגמול שאושרו בבנק הפועלים ובבנק דיסקונט. התגמולים שהוענקו לבכירים עוררו שאלות בדבר אופן אישור התגמול במוסדות החברה ושקיפות תהליכי האישור, השפעתם על מצב עסקי החברה והתנהלותה ושיקול הדעת שהופעל באשר ליעילות והוגנות הסדרי התגמול.
במרץ 2006 אישרה מליאת הרשות הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בדבר מתן גילוי נרחב אודות תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי עניין בחברות מדווחות. על פי תקנות אלו, יינתן בדוח התקופתי גילוי אודות מרכיבי התגמול שקיבלו נושאי משרה בכירה ובעלי עניין בתקופת הדיווח והיקפו. ההנחיה שאישרה מליאת הרשות השבוע משלימה את התקנות הללו, ועוסקת בתוכנו של הדיווח המיידי על תגמול בכירים. הנחיה זו אינה יוצרת חובת דיווח חדשה, אלא קובעת את אופן הצגת הפרטים במקום בו קיימת בדין חובת דיווח מיידי אודות התקשרות עם בכירים .
ההנחיה מחייבת את החברות לחשוף כיצד הגורמים המופקדים על אישור תגמולם של בכירים בוחנים התגמול ומרכיביו על מנת שיוכלו ומה היה הבסיס להחלטתם. זאת מתוך הנחה כי ההחלטה אמורה להיות רציונאלית ככל האפשר ולא שרירותית וללא דיון מעמיק. יתר על כן, כיוון שמדובר במידע שהינו חשוב לציבור המשקיעים, עליו להיות פומבי. בהתאם, על החברה לחשוף האם בעת אישור התגמול המוסדות המאשרים אותו (לרבות המוסדות הפנימיים בחברה), קיבלו פרטים ונתונים מלאים ומדויקים אודות התגמול שהם אישרו. מידע על קביעת תנאי שכרם ותגמולם של בכירים ותהליך הגדרתם וקביעתם מעיד על השימושים שנעשים במקורות החברה ומספק למשקיע אינפורמציה אודות נתונים הנכללים בדוחות הכספיים ומשפיעים עליהם, וכן מספק למשקיע מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול וקיומו של קשר בין השיקולים שהופעלו לבין מצבה של החברה ותרומתו של הבכיר. לפיכך, על החברה לתת גילוי מלא של מידע זה, לרבות במסגרת הדוח המיידי המפורסם בקשר עם מתן התגמול.
ההנחיה קובעת כי חברות מדווחות יפרטו בדוח מיידי אודות אישור תגמול בכירים כל פרט החשוב להבנת ההתקשרות עמם, ובכלל זה היקף המשרה ותקופת ההתקשרות ותיאור איכותי וכמותי של כל מרכיבי השכר, ולרבות גילוי בדבר תגמול המבוסס על ביצועי החברה ועמידה ביעדים, תגמול בניירות ערך ותגמול בגין פרישה.
החברות יסבירו את הקשר בין המנגנון המוצע לבין התרומה של מקבל התגמול לחברה וכיצד הוא משקף את ביצועיו, עליהם אמור הוא להיות מתוגמל. לדוגמא, האם נושא משרה חדש זכאי לתגמול בגין עסקאות ורווחים שנתהוו טרם כניסתו לתפקיד. כדוגמה מביאה ההנחיה תסריט שבו חברה מינתה מנכ"ל חדש, אשר יהיה זכאי לבונוס שנתי בשיעור קבוע מהרווח הנקי של החברה, אם הרווח הנקי בשנה הנדונה יעלה ב-5% לעומת הרווח בשנה הקודמת. בשלוש השנים שקדמו לכניסתו לתפקיד של המנכ"ל החדש עלה הרווח הנקי של החברה בכל שנה ב-7%, וצפוי כי גם בשנה הנדונה, בהיקף ואופן פעילותה הנוכחיים של החברה (וללא ביצוע פעולות מיוחדות כלשהן על ידי המנכ"ל החדש), יעלה רווח זה ב- 7% לפחות. במקרה זה, הרי שלמעשה המנכ"ל מקבל מענק שאינו מהווה תגמול על תרומתו להגדלת הרווח, אלא מעין בונוס "אוטומטי" שמקורו בשימור מצב קיים, ועל החברה לתת גילוי למידע זה.
ההנחיה מחייבת את החברות לחשוף את נימוקי הגורמים שאישרו את התגמול; וכן תגמול נוסף המשולם לבכיר באמצעות חברות אחרות בקבוצה; גילוי בדבר הסכומים להם היה הבכיר זכאי בהתאם למנגנון התגמול שאושר לו על פי נתוני הדוחות השנתי האחרון ונתוני השנה שקדמה לו; ומידע בדבר שינויים שחלו בתנאי כהונה והעסקה של בכירים.
הרשות מדגישה ומבהירה כי ההנחיה לא נועדה לקבוע רשימה סגורה וממצה של כל הפרטים החייבים להופיע בדוח המיידי על אישור תגמול לבכירים, וכי על החברות לכלול בדוח מיידי הנדרש בהתאם להנחיה זו כל מידע שעשוי להיות חשוב למשקיע סביר, לרבות מידע שלא פורט בהנחיה זו.
סגל הרשות מבהיר בהקשר זה כי בחינת קיומו של עניין אישי באישור התקשרות תיעשה על פי נסיבות העניין (לרבות הנסיבות הכרוכות בקביעת התגמול ובהליכי אישורו). כמו כן, מבהיר הסגל כי סמיכות זמנים ו/או צמידות (או תאימות) באישור תגמול למספר בכירים, לפי העניין, עשויה ליצור לכל אחד מהם עניין אישי באישור תגמולם של הבכירים האחרים.
