בירם ודויטש מממשים האופציה: מוכרים לפניקס 40.88% מאקסלנס לפי שווי גבוה פי 3-4 מהשוק

מייסדי חברת אקסלנס, רוני בירם וגיל דויטש, החליטו לממש את האופציה שלהם למכירת יתרת האחזקה בחברה לפניקס. זאת, לאחר שמניות החברה צנחו ביותר מ-50% בשנה האחרונה וביותר מ-60% מהשיא אותו סימנו במהלך 2007. השניים מסרו הבוקר הודעה בכתב לחברת הפניקס בדבר מימוש אופציית ה- Put למכירת מניות החברה שבבעלותם, וזאת על פי הסכם בין הצדדים מיום 5 בינואר 2006. בהודעה האמורה הודיעו בירם ודויטש לחברת הפניקס, כי בהתאם להוראות ההסכם הם ימכרו לה, ביום 3 במאי 2009 , 40.88% מהמניות. באותו מועד יהיה על הפניקס להעביר 90% מהתמורה. על פי הנתונים הידועים היום, סכום התמורה צפוי לעלות על 700 מיליון שקל, לעומת שווי שוק של כ-450 מיליון שקל בלבד לחברה בבורסה כיום. כלומר, העיסקה מתבצעת לפי שווי גבוה פי 3-4 לעומת השווי בבורסה. עם מימוש האופציה הפניקס תהפוך לבעלת שליטה הבלעדית באקסלנס. על פי ההסכם, רוני בירם וגיל דויטש, המכהנים היום כיושבי ראש משותפים של דירקטוריון אקסלנס, ימשיכו לעבוד בחברה עד לתום חמש שנים ממועד השלמת השלב הראשון של העסקה, כלומר עד חודש אפריל 2011, בכפוף להוראות ההסכמים ולאישורים הנדרשים על פי דין. כזכור, השלב הראשון, בהסכם בוצע בחודש אפריל 2006, ובו רכשה הפניקס מבירם ודויטש 15.87% מהון המניות של אקסלנס, לפי שווי חברה בסיסי של 775 מיליון שקל. במקביל, רכשה הפניקס 25% נוספים מהון המניות של הפניקס מבנק מזרחי-טפחות. החל מאותו מועד, הפניקס, בירם ודויטש שולטים במשותף באקסלנס, כאשר, בין היתר, הפניקס מינתה נציגים מטעמה לדירקטוריון החברה. השלב השני להסכם נקבע באמצעות אופציות הדדיות, כאשר לחברת הפניקס ניתנה אופצית Call (אופצית רכש), ולבירם ודויטש ניתנה אופצית Put (אופצית מכר), וזאת לגבי יתרת המניות שבבעלותם, קרי, כ – 40.88% מהון המניות של אקסלנס. מחיר המימוש הסופי של אופציית ה- PUT יחושב (בכפוף להתאמות מסוימות) על-פי ההון העצמי של אקסלנס וכן על פי הרווח שלה (לפי מכפיל 12) בהתאם לדוחות הכספיים של השנים 2008 ו- 2009. עם זאת, ההסכם קובע שכבר במועד מימוש האופציה, כלומר בעוד כשלושה חודשים, ישולם 90% ממחיר המימוש המחושב לפי הרווח של שנת 2008 בלבד. הסכום הסופי יחושב לאחר פרסום הדוחות הכספיים של החברה לשנת 2009, ואז גם תתבצענה ההתאמות הנדרשות ביחס לסכום המקדמה שישולם השנה. בירם ודויטש אמרו בתגובה לידיעה כי "אנו מתכוונים להמשיך להוביל ולהיות מעורבים באקסלנס כפי שעשינו עד כה, זאת מתוך אחריות ומחויבות להמשך הצלחת החברה, רווחת עובדיה ולקוחותיה".