הרשות לני"ע לוחצת: החברות יפרטו כיצד השפיע המשבר על שכר הבכירים
הרשות לניירות ערך ממשיכה לפעול וללחוץ על החברות הציבוריות להעמיק את חובות הדיווח שלהן, במיוחד בכל הנוגע לשכר הבכירים. זאת, על רקע הלחץ הציבורי הגובר והולך לקצץ בשכר חברי הנהלה בכירים בחברות, בעיקר באלה שרשמו הפסדים כבדים.
בחוזר ששיגרה אתמול רשות ניירות ערך לחברות הציבוריות נאמר, בין השאר, כי "במסגרת הסברי הדירקטוריון בהתאם לתקנות האמורות יש לתת דגש גם לאירועי שנת 2008 אשר יתכן והיה בהם כדי להשפיע על ביצועי התאגיד ועל דוחותיו הכספיים, ובכלל זה התייחסות למשבר הפיננסי השורר בשווקי העולם והשפעות האימוץ לראשונה של תקני ה-IFRS והשלכותיהם של הללו על התגמול ורכיביו".
ברשות מדגישים כי חובות הדיווח בנושא שכר הבכירים, כמו גם בנושאים נוספים, יאכפו על ידי הרשות באמצעות הכלים העומדים לרשותה.
נזכיר כי לפני מספר חודשים נכנס לתוקף תיקון תקנות שיזמה הרשות ובו הורחבה חובת החברות לדווח על שכר בכיריהן. התיקון מחייב את החברות לגלות פרטים על מנגנון התגמול ועל עסקאות התגמול עצמן. במסגרת הדו"ח התקופתי על החברה לגלות פרטים ביחס לחמשת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בקבוצה ושלושת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה, אם לא נמנו במסגרת החמישה.
כמו כן, יש לכלול פרטים לגבי תגמול בעלי עניין. החברה חייבת לפרסם טבלה המפרטת את זהות מקבל התגמול (תפקידו, היקף משרתו, אחזקותיו בהון החברה), התגמול שהוא מקבל בגין מתן שירותים (שכר, מענקים, תשלומים מבוססי מניות, דמי ניהול, דמי ייעוץ וכדומה) וכן תגמולים אחרים שהוא מקבל (ריביות, דמי שכירות וכדומה).
כמו כן, עליה לפרט גם את התנאים הנלווים, כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בגין מרכיב שהוענק לו. יתר על כן, המונח "תגמול" כולל גם התחייבות למתן תגמול, וכן כל דבר שהוא שווה כסף, למעט דיבידנד. בנוסף, על החברה להתייחס לשאלה אם התגמול מבוסס על ביצועים או על עמידה ביעדים, והאם נקבעו מנגנונים לבחינת עניין זה.
התיקון מטיל על דירקטוריון החברה חובה לפרסם את עמדתו בדבר הקשר בין תרומתו של מקבל התגמולים לחברה לבין גובה התגמול שאושר לו, ולציין אם לדעתו התמורה הוגנת וסבירה. נתונים אלה מספקים למשקיע מידע הכולל נתונים הנכללים בדוחות הכספיים ומשפיעים עליהם, וכן מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול וקיומו של קשר בין השיקולים שהופעלו לבין מצבה של החברה ותרומתו של הבכיר.
כאמור לעיל, הרשות מתכוונת לעקוב אחר יישומה בפועל של חובה זו, ולאכוף אותה במידת הצורך, בכל הנוגע לדוחו"ת הכספיים השנתיים לשנת 2008.
בנוסף, הפנתה הרשות את תשומת לב החברות הציבוריות להוראות גילוי נוספות שנכנסו לתוקף בחודשים האחרונים ושיש ליישמן במסגרת הדוחות. בין השאר, קובעת אחת מהן מתווה חדש לגילוי בדבר עסקאות של החברה עם בעל השליטה או עסקאות שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן.
בהתאם להוראות תקנה זו הגילוי יכלול את כל הפרטים הרלוונטיים לצורך הבנת כל עסקה, בין אם היא חריגה ובין אם לאו. הוראה אחרת מחייבת את החברה לצרף לדוחותיה הערכת שווי מעודכנת של כל נכס המשועבד להבטחת התחייבויותיה למחזיקי אגרות חוב (למעט נכס המשועבד במסגרת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה).
סעיף נוסף בחוזר ששיגרה הרשות עוסק בחובה לכלול בדוח הדירקטוריון תזרים מזומנים חזוי כאשר מתקיימים סימני אזהרה בחברה שהנפיקה אגרות חוב. במסגרת דוח תזרים המזומנים החזוי על החברה לכלול פירוט של ההתחייבויות הקיימות והצפויות שהחברה נדרשת לפרוע במהלך השנתיים החל בתום שנת הדיווח או ביום הדוח ופירוט המקורות הכספיים מהם מתכוונת החברה לפרוע את ההתחייבויות הללו.
חברה רשאית שלא לצרף את דוח תזרים המזומנים החזוי על אף התקיימות סימני האזהרה, אם קבע הדירקטוריון כי אין חשש סביר שבמהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי לא תעמוד בהתחייבויותיה. במקרה כזה, תצוין עובדה זו ויפורטו הסברי הדירקטוריון להחלטה.
כמו כן, כללה הרשות בחוזר תזכורות לחברות לדווח בהתאם לארבע הנחיות נוספות: האחת הקובעת של חברה מנפיקת אג"ח חובת פרסום דוח על מצבת התחייבויותיה, לפי מועדי פירעון. השנייה מחייבת חברה לכלול במסגרת דוח הדירקטוריון שבדוח התקופתי, גילוי בקשר עם נכסים אשר נרכשו, כולם או חלקם, באמצעות התחייבויות פיננסיות אשר ניטלו לצורך מימונם, ואשר הנכס וההתחייבות כאמור מוצגים לפי בסיסי מדידה שונים.
השלישית מחייבת לפרסם פרטים בכל הנוגע לנכסי נדל"ן להשקעה שהם מהותיים לפעילות החברה, והרביעית מחייבת גילוי ביחס ליישום הוראת חוק החברות בעניין מינוי דירקטורים בלתי תלויים לדירקטוריון ובעניין הצהרות דירקטורים.
