העתיד של גבעות עולם - בית המשפט קבע התמחרות על השליטה
הכרעה דרמטית בסכסוך שפילג את השותפות הציבורית לחיפושי נפט. לוסקין שהחזיק 16.8% טען לפערי כוחות וחשש שמניותיו "יירכשו בנזיד עדשים". בית המשפט: "התנהלותו של לוסקין הייתה כוחנית וחסרת תום לב". המשמעות: כל צד יוכל לגייס משקיעים חיצוניים להתמחרות
בית המשפט העליון דחה פה אחד את ערעורו של טוביה לוסקין והורה סופית: ההיפרדות בין בעלי המניות בגבעות עולם נפט תתבצע באמצעות התמחרות במעטפות סגורות. ההחלטה מסיימת סאגה משפטית שנמשכה למעלה מעשור וכללה סדרה של הליכים בבתי המשפט המחוזי והעליון.
גבעות עולם נפט, שותפות ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב ועוסקת בחיפושי נפט מאז 1993, מצאה עצמה בעין הסערה כאשר שתי קבוצות בעלי המניות בשותף הכללי - קבוצת בקר-בן דוד (הרוב) וקבוצת לוסקין (המיעוט) - נקלעו לסכסוך חריף בנושאי ניהול, ממשל תאגידי ואסטרטגיית הפקה. המחלוקת הגיעה לשיאה כאשר בית המשפט העליון קבע באוגוסט 2022 כי נדרשת היפרדות כפויה בין הצדדים מחשש לקיפוח עתידי.
הדילמה: פערי כוחות מול שיקולי צדק
לוסקין, שהחזיק ב-16.8% בלבד מהשותף הכללי נכון למועד פסק הדין הקודם, טען כי קיים פער כלכלי דרמטי בינו לבין קבוצת בקר-בן דוד. "בהינתן הפערים ביכולת הכלכלית ובשיעור ההחזקות, קיים חשש כי מניותיו של המערער יירכשו בהליך ההתמחרות 'בנזיד עדשים'", ציין הנשיא יצחק עמית בפסק הדין, תוך הכרה בבעייתיות הפוטנציאלית.
החשש לא היה חסר בסיס. כפי שהסביר בית המשפט, לוסקין יצטרך לגייס הון גדול פי כמה מזה שיידרשו המשיבים כדי לרכוש את חלקו, ועלויות המימון המשמעותיות עלולות למנוע ממנו אפשרות מעשית להיות הרוכש. "אם אברהם צופה את קשיי המימון של בנימין, הדבר ישפיע גם על המחיר אותו יציע", ציטט בית המשפט ממאמר אקדמי בנושא.
- גבעות עולם בצרות. המנכ"ל מודה: "בוחנים אפשרות מימון להמשך פעילות"
- גבעות הפסיקה את הקידוח במגד 6, המניה מתרסקת ב-58% ביומיים
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
אולם בסופו של דבר, שיקולי הצדק והאשם הכריעו את הכף. בית המשפט קבע כי "בניגוד מובהק לטענות קבוצת לוסקין אין המדובר בצד מקופח במובן הקלאסי של ההליך, אלא במי שנמצא כי התנהלותו כוחנית, לעומתית, חסרת תום לב ומגיעה כדי הפרת חובות האמון שלו כלפי החברה".
עוד נקבע כי מיום היווסדה של החברה, המשיבים הם שהזרימו את הכספים לפעילותה, בעוד לוסקין עצמו לא רק שלא ביקש סעד של היפרדות אלא אף התנגד לו מלכתחילה. המערכת ההסכמית בין הצדדים הופרה על ידי קבוצת לוסקין, ונמצא כי "לא טובתה של השותפות עמדה נגד עיניו, אלא עד כמה שזו תאמה את האינטרס האישי שלו".
היתרון המקצועי כמאזן כוחות
נקודה מעניינת שהעלה בית המשפט נגעה דווקא ליתרון הטמון בידי לוסקין. "איש המקצוע בתחום חיפושי הנפט הוא לוסקין", קבע בית המשפט, "והגם שאינו מעורה מזה כעשור בעסקי החברה, יש בכך כדי להקנות לו יתרון בהערכת שווי החברה והפוטנציאל שלה". יתרון זה, לצד הקושי המובנה בהערכת שווי של שותפות לחיפושי נפט שטרם הוכיחה יכולת הפקה מסחרית, היווה שיקול נוסף בהכרעה.
- העליון דחה את תביעת בעלי היחידות במלון מלכת שבא
- הגג חזר לדיירים: מה מותר בבניינים משותפים?
- תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
- בית המשפט חייב דוד להשיב לאחיינית 220 אלף שקל
דווקא לוסקין עצמו טען לאורך ההליכים כי כל הערכה בעניין שווי השותפות תהיה "ספקולטיבית ביותר" וכי אין היתכנות אמיתית לבצע אותה באופן מהימן. טענה זו, באופן אירוני, חזרה כבומרנג כאשר בית המשפט השתמש בה כנימוק נוסף להעדיף התמחרות על פני הערכת שווי מורכבת ויקרה.
"הגיעה העת לסיים את הסאגה"
אחד השיקולים המרכזיים בהחלטה היה הרצון לסיים את הסכסוך הממושך. "הגיעה העת לסיים את הסאגה בין הצדדים, המתנהלת מזה כעשר שנים, ושיטת ההתמחרות היא הדרך הקצרה ביותר לשם כך", קבע בית המשפט בנחרצות.
האלטרנטיבה - מינוי מומחה להערכת שווי, הכנת חוות דעת, שאלות הבהרה ואולי אף חקירה בבית המשפט - הייתה מאריכה את ההליך לחודשים רבים נוספים ומטילה עלויות כבדות על כל הצדדים. "כל עוד הסכסוך בין הצדדים לא בא אל סיומו, מן הסתם יש לכך השלכה על פעילות החברה והשותפות", הדגיש בית המשפט.
ההחלטה מבוססת על סעיף 191 לחוק החברות, שמעניק לבית המשפט "ארגז כלים מגוון המאפשר לו לעצב 'בתפירה ידנית' את הפתרון ההולם את נסיבות המקרה". בהתבסס על התקדים מעניין אדלר, בית המשפט הבחין בין מצב של "קיפוח קלאסי" שבו דרך המלך היא רכישה כפויה, לבין מצב של הפרדת כוחות ללא קיפוח מובהק, שבו ההתמחרות היא הפתרון המועדף.
המשמעות המעשית היא שכעת, כל אחד מהצדדים יוכל להגיש הצעה במעטפה סגורה לרכישת חלקו של הצד השני. החשוב מכך - כל צד יוכל לגייס משקיעים חיצוניים או לחבור לשותפים אסטרטגיים כדי לממן את ההצעה. זוהי נקודה קריטית שעשויה לאזן במידה מסוימת את פערי הכוחות הכלכליים.
פסק הדין מהווה תקדים חשוב לשוק ההון הישראלי ומבהיר כי גם כאשר קיימים פערי כוחות, לא תמיד יינתן סעד של רכישה כפויה. אלא שתהיה התייחסות גם להתנהלות עסקית, שיקולי הצדק והיעילות. עכשיו, הכדור עובר למגרש העסקי, שם יוכרע סופית מי יישאר בעל השליטה בשותפות ומי ייאלץ לפרוש מהזירה. אחרי עשור של מאבקים משפטיים, ההכרעה תגיע דרך מנגנון השוק - מי שמוכן לשלם יותר, יזכה בשליטה.
את קבוצת בן דוד ייצגו עו"ד רפי שפירא ועו"ד רן יעקב קינן ממשרד ש. פרידמן, אברמזון ושות'.
- 1.אנונימי 31/08/2025 15:06הגב לתגובה זואיזה ימים קשים היו מכיר אנשים שהפסידו את הבית מגד 5 אעלק אין בושה
חוזה מכירת דירה CHATGPTביהמ"ש החזיר את הגג לדיירים, ושינה את כללי המשחק בבניינים משותפים
החלטה חשובה קובעת כי הצמדת גג, חצר או קומת עמודים לדירה אחת ללא הסכמה מלאה של כל בעלי הדירות - אינה תקפה. בית המשפט המחוזי הבהיר מחדש את גבולות השימוש ברכוש המשותף, והחזיר את הכוח לידי דיירי הבניין. פסק הדין עשוי להשפיע על אלפי בתים משותפים ברחבי הארץ. על פי ההכרעה, ייתכן שעברו שנים רבות שבהן המצב הוא כזה, אך עדיין ניתן להשיב את הרכוש המשוף לידי כלל הדיירים
דיירים מבניין משותף בירושלים, שכבר חשבו כי הגג והאזורים המיוחדים שבניין שייכים בדיעבד לבעל דירה אחת בלבד, מצאו את עצמם מתכנסים שוב יום אחד, לא כדי לחלק דירות, אלא כדי לברר מי שולט בגג, במרחבים שלא נראים מבחוץ, וייתכן שגם בעתיד לבנות עליו. מה שהחל כוויכוח בין שכנים, נהפך לערעור בבית-המשפט, והסתיים בפסק-דין עקרוני שעשוי להשפיע על רבים מבעלי דירות בבניינים משותפים ברחבי הארץ.
פסק הדין עוסק בחלקה שזוהתה בעבר כמחסן, שלה הוצמדו, לפי צו רישום הבית המשותף ותכנוני הרשמה, גם הגג, קומת העמודים, חלק מהמגרש, שטחים בקומה, או בקיצור אזורים שהחברה הקבלנית קיוותה כי יהיו פריבילגיה של הבעלים של אותה יחידה בלבד. כשעלו טענות מצד דיירי הבניין על כך ש"לא ידעו על כך", נדרש בית המשפט להכריע: האם אפשר לרשום חלק מהרכוש המשותף כך שהצמידות תאפשר לבעל הדירה לפעול - לבנות, למכור, להפריד - ללא הסכמת שאר הדיירים?
הבניין המדובר נבנה על ידי ירלון חברה לבניין, שהציעה לבעלי הדירות - בחוזים מוקדמים - כי כל החלקים שאינם דירות, בין אם חדר מדרגות, חצר, מקלט, מקומות אחסון וכו′, יהיו חלק מהרכוש המשותף. כך נרשם הבניין כבית משותף. עם זאת, החברה שמרה לעצמה זכויות על הגג ועל קומת העמודים, וזאת לפי סעיפי חוזה, ולפיהם החברה תהיה רשאית לבנות על הגג או על קומת העמודים, בתנאי שהמבנה ישמש למגורים, ובלבד שלא תהיה לכך השפעה או צורך בהסכמת יתר דיירי הבניין.
על פי ההסכם: בעלי היחידה לא זקוקים להסכמת יתר בעלי הדירות
בצו רישום הבית המשותף נכתב כי חלקה 17/1 משמשת מחסן בשטח קרקע של כ-2 מ"ר, והוצמדו אליה 250/581 (לאחר תיקון: 242/587) חלקים מהרכוש המשותף, כולל הגג, המגרש, שטחים בקומה עליונה. בהסכם מיוחד, שנחתם בין החברה לבין הבעלים של חלקה 17/1, נקבע כי בעלי החלקה רשאים "לבנות ולהקים מבנים כראות עיניהם על הגג … על כל חלק הימנו … ובלבד שמבנים אלה יהיו מיועדים למטרת מגורים בלבד". עוד נקבע כי הם רשאים לעשות כן מבלי להיזקק להסכמת יתר בעלי היחידות בבניין.
- איציק תשובה ישלם 225 אלף שקל לשותפו לשעבר
- מוכר הדירה נסוג ברגע האחרון - ויפצה בכ-400 אלף שקל
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
על סמך אותו הסכם ,כך טענה החברה, ניתן לראות בגג, בחצר, בקומת העמודים, שטח ששייך באופן בלעדי לחלקה 17/1. בעלי הדירות האחרים למדו על כך רק שנים לאחר מכן, והם ביקשו לצאת מנקודת הנחה: לא ייתכן ששטחים משמעותיים בבניין יהיו בשליטה פרטית של דייר אחד בלבד, מבלי שהותר להם אי פעם להביע את דעתם.
מלון מלכת שבא באילת צילום: Dr. Avishai Teicherהעליון דחה את תביעת בעלי היחידות במלון מלכת שבא אילת
המאבק בין בעלי יחידות הנופש לבין הנהלת מלכת שבא מגיע שוב לבית המשפט, והעליון קובע: החוזה הוא סגור, ואין מקום להוסיף לו הבנות או מצגים חיצוניים. בעלי הזכויות ביקשו לכפות מינוי חברת ניהול בינלאומית ולשמר את דמי הניהול הישנים; ההנהלה טענה כי ההסכמות חוזיות
בלבד. פסק הדין מספק הצצה לעולם החוזים המסחריים, למחירם של מצגים חוץ־חוזיים - ולגבולות תום הלב
בשעות הבוקר המאוחרות באולם בית המשפט העליון בירושלים, כשהצדדים שוטחים את הטענות האחרונות שלהם ורחש קל ממלא את החלל, נדמה היה כי הסכסוך רב־השנים סביב ניהול מלון מלכת שבא באילת עומד לקבל הכרעה סופית. מאחורי הדרמה המשפטית הסתתר סיפור מורכב על הבטחות, על הבנות שנולדו מחוץ להסכמים חתומים, ועל שורה של בעלי יחידות נופש שהרגישו כי ההנהלה חייבת להם יותר ממה שנכתב על הנייר. הם ביקשו שבית המשפט ייתן תוקף להבנות שלא נכנסו לחוזה, אך העליון קבע בפשטות כי החוזה הוא חוזה סגור, ואין להוסיף עליו דבר.
המערערים, קבוצת בעלי זכויות ביחידות הדיור שבמלון, טענו כי בעת שרכשו את היחידות הוצגו בפניהם מצגים ברורים וחד־משמעיים, שלפיהם המלון ינוהל תמיד בידי חברת ניהול בינלאומית כמו הילטון, ושדמי הניהול שעליהם לשלם יישארו קבועים - 3 דולרים למ"ר לחודש. לטענתם, מעבר ללשון הכתובה, הם הסתמכו על רוח הדברים, על דפוסי ההתנהלות בין הצדדים ועל תחושה שלפיה תנאים אלו מהווים חלק בלתי נפרד מן העסקה.
ההנהלה, מצדה, טענה כי הכל מצוי במסמכים: שלושה הסכמים מפורטים שפורטו עד דק, המהווים מערכת חוזית סגורה, שאינה פתוחה לשינויים אלא בהסכמה בכתב. לטענתה, לאחר שהסתיימה התקשרותה עם הילטון לאחר 20 שנה, פג תוקפו של מנגנון דמי הניהול הישן, ויש להחיל את עקרון המשק הסגור: כל בעל יחידה נושא בחלקו היחסי בהוצאות הניהול בפועל, בהתאם לשטח היחידה. השופטים אלכס שטיין, נעם סולברג ויעל וילנר, שישבו בהרכב, הכריעו באופן חד וברור. אך כדי להבין את משמעות הכרעתם, חיוני להעמיק רגע במערכת היחסים המורכבת שהצדדים כרתו לפני שנים.
"מערכת חוזית מפורטת עד-דק"
העליון הדגיש כי במקרה זה קיימת מערכת חוזית סגורה, ברורה, מפורטת וממצה. השופט שטיין כתב כי המערערים, "חתמו על מערכת חוזים עסקית שפורטה לפרטי-פרטים", וכי לא יישמעו טענות בדבר מצגים חיצוניים או הבנות שלא קיבלו ביטוי מפורש בהסכמים עצמם. הוא ציין במפורש כי, "אלה הן מושכלות היסוד" של דיני החוזים, ושכל ניסיון לסטות מהן פוגע ביציבות העסקית ובוודאות המשפטית.
- כולם בחו"ל? לא בדיוק. יותר אנשים בנופש במלונות מאשר לפני הקורונה
- בוקינג: הכתה את תחזיות האנליסטים בשורה העליונה והתחתונה; עולה 4%
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
ההסכמים - הסכם הרכישה, הסכם הניהול והסכם ההצטרפות למאגר - כולם כללו סעיפים ברורים המצהירים כי האמור במסמכים ממצה את כלל ההבנות בין הצדדים, וכי כל שינוי או תוספת מחייבים חתימה בכתב. כפי שמדגיש פסק הדין, בהסכם הרכישה נקבע כי הרוכש "אין הוא מושפע […] מכל פרסום, הצהרה, הבטחה, מצג או אמירה בע״פ או בכתב ואשר לא נכללו בהסכם זה". באותו קו נכתב גם כי כל שינוי בהסכמים "לא יעשו ולא יכנסו לתוקף אלא בכתב ובחתימת הצדדים".
