הקצאת אופציות לעובד בתקופת עבודתו בחו"ל - למי זכות המיסוי?
תושב חוזר שעבד בחו"ל קיבל, בתקופת העבודה בחו"ל, אופציות מהמעביד. האופציות הבשילו בזמן שהותו בחו"ל (בשנת 2004). ב-2006 חזר לישראל. ב-2008 היה לתושב ישראל, האופציות נפדו והכסף התקבל בארץ.
השאלות:
1. האם הרווח מעליית האופציות בשנים 2008-2006 הוא הכנסת עבודה או רווח הון?
2. לאיזו מדינה זכות המיסוי הראשונית?
עו"ד (רו"ח) מאורי עמפלי משיב:
מנתוני השאלה ניתן להבין כי התושב החוזר קיבל את האופציות מהמעביד הזר בזמן היותו תושב חוץ לצורכי פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה"), ושלא במסגרת הטבות המס הגלומות בסעיף 102(ב) לפקודה. נוסף על כך, תקופת ההבשלה התרחשה במלואה בזמן עבודתו של העובד מחוץ לישראל.
נתחיל בשאלת זכות המיסוי. הגישה המקובלת היא כי זכות המיסוי קיימת, ככלל, למדינה שבה נעשתה העבודה בזמן הבשלת האופציות. יוער כי בהתאם לדברי ההסבר (Commentaries) של אמנת מודל ה-OECD, זכות מיסוי זו חלה לגבי הרווח שנוצר אצל העובד עד למועד מימוש האופציות למניות. באשר לרווח המופק לאחר מימוש האופציות למניות, יחולו כללי מיסוי רווח הון, אשר קובעים ככלל זכות מיסוי בלעדית למדינת התושבות בעת מכירת המניות. גישה זו עולה גם מהחלטות מיסוי 61/06 ו-27/07 שפרסמה רשות המסים.
משמע, ככל שמדינת התושבות של החברה הזרה היא מדינה גומלת עם מדינת ישראל, נראה כי זכות המיסוי הבלעדית קיימת למדינת החוץ, היות שהאופציות הבשילו כולן בזמן היותו של העובד תושב חוץ ובמהלך עבודתו מחוץ לישראל. זאת ועוד, וכעולה מנתוני השאלה, האופציות מומשו למניות ונמכרו באותו מועד, כך שזכות המיסוי של המדינה הזרה תחול על מלוא ההכנסה של העובד ממכירת האופציה.
סיווג הרווח של העובד במדינה הזרה, אם כהכנסת עבודה או כרווח הון, ייעשה על פי דיני המס הפנימיים של מדינת החוץ.
אם לא מדובר במדינה גומלת, אזי יש לבחון כיצד תסווג הכנסתו של העובד בהתאם להוראות הפקודה.
סעיף 102(ג)(1) לפקודה קובע כי הכנסתו של עובד מקבלת אופציות בחברה ציבורית תחוב, ככלל, כהכנסה מעסק, ממשלח יד או כהכנסת עבודה (להלן: "הכנסה פירותית"), במועד הקצאת האופציות. ההכנסה המתקבלת לעובד במועד מימוש האופציה למניה ומכירת המניה תסווג כרווח הון. בנסיבות העניין ניתן לטעון אפוא כי העובד כלל לא היה תושב ישראל במועד הקצאת האופציה, ולכן לא נצמחה לו חבות בהכנסה פירותית בישראל. בהתאם, עליית הערך לאחר מועד ההקצאה ועד למכירת המניות עשויה להיות מסווגת כרווח הון.
אם האופציות ניתנו בחברה שאינה חברת ציבורית, אזי סעיף 102(ג)(2) לפקודה מורה כי במועד ההקצאה לא יחול אירוע מס, ואולם במועד מימוש האופציה למניה ומכירתה יסווג מלוא עליית הערך כהכנסה פירותית. יישום סעיף 102(ג) לפקודה לענייננו יסווג את מלוא עליית הערך של האופציות כהכנסה פירותית בישראל.
עם זאת, כמצוין בשאלה, הקצאת האופציות נעשתה על ידי מעביד זר, שעה שהעובד כלל לא היה תושב ישראל לצורכי מס, ואין זאת אלא שתקופת ההבשלה של האופציות הייתה במהלך עבודתו של העובד מחוץ לישראל. בנסיבות אלו ייתכן שניתן לטעון כי סעיף 102 לפקודה אינו חל, ויש לראות בכל ההכנסה שנצמחה לעובד במועד פדיון האופציות כרווח הון.
מובן כי לצד בחינת הוראות אמנת המס הרלוונטית והוראות הפקודה, יש לבחון גם את דיני המס הזרים במדינה שבה עבד העובד ושבה הבשילו האופציות.
המשיב הוא עו"ד (רו"ח) מאורי עמפלי ממשרד עמפלי, עריכת דין (מסים)
ניהול סיכונים כושל של בנק ישראל
בנק ישראל מחזיק ברזרבות מט"ח של 235 מיליארד דולר - מה התשואה שהוא משיג על הסכום הזה ולמה הפיזור מסוכן?
קרוב ל-80% מרזרבות המט"ח של ישראל חשופות לנעשה בבורסות זרות. כלומר, במקרה של קריסת הבורסות הללו וזה יכול להיות מסיבות שונות ומגוונות כמו פלישת סין לטאיוואן או רוסיה למזרח אירופה, רזרבות המט"ח של ישראל תפגענה באופן חמור ביותר שעלול לייצר למדינת ישראל הפסד של עשרות של מיליארדי דולרים, שווה ערך למחיר של מלחמה.
ניתן לגדר את הסיכון הזה ע"י העברת השקעות מהבורסות לפקדונות בבנקים מרכזיים וע"י רכישת זהב ומתכות אחרות, אך עד כה דבר לא נעשה.
צריך לזכור שזה הכסף של כולנו וזה מעורר חשש לניהול סיכונים כושל של בנק ישראל. עוד לא הזכרנו את התשואה הנמוכה אותה השיג הבנק על רזרבות המט"ח האלו ב-5 השנים האחרונות.
לבנק ישראל שלושה תפקידים מרכזיים: שמירה על אינפלציה נמוכה, פיקוח על מערכת הבנקאות וניהול רזרבות המט"ח של המדינה. את החלק הראשון הוא עושה ע"י החזקת הריבית גבוהה מדי לזמן ארוך מדי, זאת לפחות ע"פ רוב הכלכלנים ואנשי שוק ההון - ואת החשבון משלמים לוקחי האשראי במשק. את החלק השני הוא עושה היטב ע"י הבטחה שמערכת הבנקאות הישראלית היא אמנם אולי הכי יציבה פיננסית בעולם, אך זאת במחיר של רווחיות גבוהה מאד על חשבון הציבור. בכל הנוגע לחלק השלישי הבנק המרכזי מחזיק ומנהל יתרות מט"ח אדירות בהיקף 230 מיליארדי דולרים, שהם 735 מיליארדי ש"ח. יתרות אלו הן השלישיות בגובהן בעולם ביחס לתוצר והן אחד מהפקטורים המרכזיים שמשקיעים זרים בוחנים בהחלטות ההשקעה שלהם. היקפי מט"ח אלו מבטיחים שישראל היא מדינה מאד יציבה פיננסית. אלו הן היתרות הכספיות במט"ח של מדינת ישראל ולכן למעשה של כולנו.
- אפקט העושר: תיק הנכסים של הציבור בשיא של 6.9 טריליון שקל
- גליה מאור, חדוה בר ורוני חזקיהו- מה משותף להם?
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
תשואה נמוכה על תיק רזרבות המט"ח
בנק ישראל כשלוח שלנו לא עשה בשנים האחרונות עבודה מדהימה בכל הקשור לתשואה על הכסף הזה. ביצועי העבר של התיק המנוהל הזה שמושקע בעיקר באג"ח ובמניות היו נמוכים - תשואה שנתית ממוצעת של 3.1% ב-5 השנים שבין 2020 ל-2024 (התשואה היא במונחי סל מטבעות). גם במונחים שקליים המצב רחוק מלהיות מזהיר: 3.3% בלבד, בממוצע שנתי, בחמש השנים הללו.
אסף בנאי, מייסד ומנכ”ל משותף, פרופיט קבוצת פיננסים צילום:שלומי יוסףלאומי פרטנרס ומשפחת שסטוביץ' רוכשים נתח בפרופיט לפי שווי של 650 מיליון שקל
לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי, ומשפחת שסטוביץ' נמצאים בשלב מתקדם של משא ומתן להשקעה של כ-100 מיליון שקל בחברת פרופיט פיננסים.
לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של בנק לאומי, ומשפחת שסטוביץ' נמצאים במשא ומתן להשקעה משותפת של כ-100 מיליון שקל בחברת פרופיט פיננסים שמנוהלת על ידי אסף בנאי. ההשקעה מבוססת על שווי של כ-650-660 מיליון שקל לפני הזרמת הכספים, גבוה כמעט פי 4 מהשווי שבו נרכשה השליטה בחברה לפני חמש שנים. לאומי פרטנרס יוביל את ההשקעה. כמחצית מהסכום יזרום ישירות לקופת החברה להרחבת פעילות, והיתרה תשולם לבעלי השליטה הקיימים - אסף בנאי ושלומי אלברג, שמחזיקים כל אחד ב-40%, ויוסי סגול עם 20% שהצטרף לפני כארבע שנים.
פרופיט הוקמה ב-2006, והיא "בית סוכנים" וסוג של פמילי אופיס. היא מתמחה בהפצת מוצרי ביטוח, פנסיה והשקעות פיננסיות. כיום היא מנהלת נכסים בהיקף של יותר מ-80 מיליארד שקל, עם צוות של מעל 300 מתכננים פיננסיים-סוכני ביטוח מורשים. החברה מפעילה גם קרן גידור שמנהלת 400 מיליון שקל, ומרוויחה על פי ההערכות כ-60-70 מיליון שקל בשנה.
פרופיט הרחיבה את פעילותה לתחום ההשקעות האלטרנטיביות וספגה מכה - גם הפסד כספי וגם מכה תדמיתית עם הנפקת פעילות בבורסה, מגדלור שמאוחר יותר נמחקה אחרי הפסדי עתק למשקיעים ואחרי שהציפה בעיות-תקלות גדולות בניהול השקעות ובדרך המחיקה של החברה - פרופיט בריבוע - אסף בנאי ושלומי אלברג שיווקו השקעות אלטרנטיבות והרוויחו פעמיים.
עם זאת, עדיין יש פעילות שאפילו מתרחבת בתחום ההשקעות האלטרנטיבות, רק שלא דרך חברה נסחרת. הפעילות הזו כוללת קרנות נדל"ן והלוואות פרטיות.
הנהלת פרופיט חוזקה לאחרונה עם מינויים בכירים: דניאל כהן, בעל ניסיון של 15 שנים בהפניקס, משמש כמנכ"ל, ואמיר כהנוביץ', כלכלן ראשי לשעבר בהפניקס, מנהל את מחלקת המחקר. השינויים האלה תורמים ליציבות, במיוחד לאחר סכסוך משפטי עם הפניקס ב-2023 על חשדות טוויסטינג, העברת לקוחות בין מוצרים ללא הצדקה. הסכסוך נפתר בהסכם שיתוף פעולה, שכלל גידול של 20% בהפצת מוצרי הפניקס דרך פרופיט, והוביל להכנסות נוספות של 25 מיליון שקל.
היסטוריית הבעלות בפרופיט כוללת תהפוכות. ב-2008 רכשה פסגות 50% מהמניות, וב-2012 השלימה שליטה מלאה. ב-2016 קנתה פסגות את יתרת המניות תמורת 56 מיליון שקל. ב-2021, בנאי ואלברג רכשו חזרה את השליטה ב-165 מיליון שקל, וסגול הצטרף בשווי 200 מיליון. השווי הנוכחי של מעל 650 מיליון הוא תודות להרחבת רשת הסוכנים מ-150 ל-300 והוספת שירותי ייעוץ דיגיטלי, שמגדילים את מספר הלקוחות במעל 10% בשנה.
