קיסטון נכנסת לקרב על שיכון ובינוי אנרגיה: הציעה 4.35 מיליארד שקל במזומן

המאבק על שיכון ובינוי אנרגיה מתחמם. קרן התשתיות קיסטון הגישה לדירקטוריון החברה הצעה רשמית לרכישת מלוא מניות שיכון ובינוי אנרגיה בדרך של מיזוג משולש הופכי, לפי שווי של כ-4.35 מיליארד שקל. ההצעה מגיעה לאחר שג׳נריישן כבר חתמה על מזכר הבנות לרכישת החברה, ומציבה בפני הדירקטוריון ובעלי המניות חלופה מתחרה.

ההצעה של קיסטון בנויה כתשלום מלא במזומן. לפי ההצעה, בעלי המניות יקבלו את מלוא התמורה במועד השלמת העסקה, ללא רכיבי תמורה נדחים, ללא מנגנוני תמורה מותנים וללא תלות באבני דרך עתידיות. בקיסטון מדגישים כי העסקה אינה מותנית בגיוס הון, בגיוס חוב או בצירוף שותפים, וכי לחברה יש את מקורות המימון הנדרשים להשלמת העסקה.

 המהלך של קיסטון משנה את מאזן הלחצים סביב העסקה. ג׳נריישן כבר נמצאת בתהליך מול שיכון ובינוי אנרגיה, אך ההצעה החדשה מציגה מחיר ודאי גבוה יותר, לוח זמנים קצר יותר וטענה לסיכון רגולטורי נמוך יותר.

קיסטון מציעה מחיר ודאי גבוה יותר מג׳נריישן

הצעת ג׳נריישן כוללת תמורה מיידית של כ-4.05 מיליארד שקל, לצד תוספת של 150 מיליון שקל בגין חלוף הזמן עד לחתימת הסכם מחייב. מעבר לכך, קיימת אפשרות לתמורה מותנית נוספת של עד 300 מיליון שקל, שתשולם רק אם יתקיימו אבני דרך מסוימות בתקופה של חמש שנים. קיסטון מציעה כ-4.35 מיליארד שקל במזומן. ביחס לתמורה המיידית של ג׳נריישן, מדובר בהצעה גבוהה יותר בכ-300 מיליון שקל. ביחס להצעה הכוללת של ג׳נריישן, אם כוללים גם את התוספת של 150 מיליון שקל, מדובר בפער של כ-150 מיליון שקל לטובת קיסטון.

עם זאת, אם התמורה המותנית של ג׳נריישן תתממש במלואה, הצעת ג׳נריישן עשויה להגיע לכ-4.5 מיליארד שקל. אבל כאן נמצא ההבדל המרכזי: אצל ג׳נריישן חלק מהתמורה תלוי באירועים עתידיים, ואצל קיסטון כל התמורה משולמת במזומן עם השלמת העסקה.

בלי בדיקת נאותות נוספת ועם חתימה בתוך 14 יום

 קיסטון מנסה לבדל את עצמה גם בלוחות הזמנים. לפי החברה, היא כבר ביצעה בדיקת נאותות על בסיס המידע הפומבי של שיכון ובינוי אנרגיה, ולכן אינה זקוקה לתקופת בדיקה נוספת. החברה מצהירה כי היא ערוכה להשלים משא ומתן ולחתום על הסכם מחייב בתוך 14 יום.

במתווה של ג׳נריישן קיימת תקופת בדיקת נאותות של 30 יום. המשמעות היא שהתהליך מול ג׳נריישן עדיין כולל שלב בדיקה לפני חתימה על הסכם מחייב. אצל קיסטון, המסר לדירקטוריון הוא אחר: אפשר להתקדם מהר יותר, בלי לפתוח חדר מידע חדש ובלי להמתין לסיום בדיקה ממושכת. ההבדל הזה חשוב במיוחד בעסקה בסדר גודל כזה. קיסטון מציגה את ההצעה שלה ככזו שמצמצמת את פרק הזמן שבו העסקה חשופה לאי-ודאות.

הסוגיה הרגולטורית: היתרון שקיסטון מנסה להציג

 אחד ההבדלים המרכזיים בין ההצעות נוגע לסיכוי לקבל אישור רגולטורי. עסקה לרכישת שיכון ובינוי אנרגיה מחייבת בחינה של גורמים רגולטוריים, בהם רשות החשמל ורשות התחרות. מדובר בחברה שמחזיקה בנכסי ייצור חשמל משמעותיים, ולכן כל שינוי שליטה בה נבחן גם דרך שאלת הריכוזיות במשק החשמל.

במקרה של ג׳נריישן, כבר עלו חששות כי רכישת שיכון ובינוי אנרגיה תהפוך אותה לשחקנית גדולה במיוחד בשוק ייצור החשמל הפרטי. החשש המרכזי הוא שריכוז נכסי ייצור רבים תחת קבוצה אחת עלול לחייב מכירת נכסים או תנאים רגולטוריים אחרים כתנאי לאישור העסקה.

• סאנפלאואר רוכשת פרויקטים סולאריים בחו"ל בכ-90 מיליון יורו
• קיסטון יורדת 7% אחרי הדוחות: הרווח נחתך ב-30%, החברה מבטלת את דמי הניהול ומעמיקה את הכניסה לדאטה סנט

קיסטון מציגה טיעון אחר. החברה כבר מחזיקה בשותפות בשני נכסי האנרגיה המרכזיים של שיכון ובינוי אנרגיה - תחנות הכוח רמת חובב וחגית מזרח. לכן, לטענתה, העסקה שלה צפויה להיות פשוטה יותר מבחינה רגולטורית. מבחינת קיסטון, היא אינה נכנסת כנכס חדש לגמרי לעסקי הליבה של שיכון ובינוי אנרגיה, אלא מרחיבה אחזקה בנכסים שבהם היא כבר שותפה. עם זאת, גם הצעת קיסטון תצטרך לעבור את הרגולטורים. 

העובדה שקיסטון כבר מחזיקה בנכסי אנרגיה אינה פוטרת אותה מבחינה של ריכוזיות, שליטה והשפעה על שוק החשמל. לכן הטענה של קיסטון אינה שאין סיכון רגולטורי, אלא שהסיכון הזה נמוך יותר לעומת המתווה של ג׳נריישן. כדי לחזק את הטענה הזו, קיסטון התחייבה להפקיד 50 מיליון שקל כבר במועד חתימת ההסכם המחייב. אם העסקה לא תושלם בשל אי קבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, הסכום יישאר בידי שיכון ובינוי אנרגיה ולא יוחזר לקיסטון. מדובר במנגנון שנועד להראות לדירקטוריון כי קיסטון מוכנה לקחת על עצמה חלק מהסיכון הרגולטורי.

הצעת קיסטון מציבה בפני דירקטוריון שיכון ובינוי אנרגיה החלטה מורכבת. מצד אחד, ג׳נריישן כבר חתמה על מזכר הבנות והיא נמצאת בתוך תהליך עסקה. מצד שני, קיסטון מציעה מחיר מיידי גבוה יותר, תשלום מלא במזומן, חתימה מהירה יותר, בדיקת נאותות שכבר בוצעה על בסיס מידע פומבי והתחייבות כספית של 50 מיליון שקל במקרה של כשל רגולטורי. ההכרעה לא תהיה רק לפי השאלה מי מציעה את המספר הגבוה ביותר. דירקטוריון החברה יצטרך לבחון איזו הצעה טובה יותר לבעלי המניות במונחי ודאות, זמן וסיכויי השלמה. הקרב על שיכון ובינוי אנרגיה הופך לכן למבחן משמעותי בשוק התשתיות המקומי. הוא אינו עוסק רק במחיר של חברה אחת, אלא בשאלה מי יהיו השחקנים המרכזיים במשק החשמל הישראלי בשנים הקרובות.