בשולי המרשם היבש של רשם החברות, הרחק מהכותרות היומיומיות על עסקות ענק ויזמים גדולים, התנהלה במשך שנים מציאות מורכבת עבור רוכשי דירות שביקשו לעשות דבר בסיסי לכאורה: להשלים רישום זכויות במקרקעין על שמם. החברה המשכנת שהיתה אמורה לבצע את הפעולה כבר חדלה מלהתקיים, נמחקה ממרשם החברות, והשאירה אחריה נכס לא רשום, בעלי זכויות חסרי אונים, ומבוי סתום ביורוקרטי. השבוע קבע בית המשפט המחוזי מרכז לוד כי במצב שכזה, אין סיבה להוסיף עוד מכשולים בדרך, וקיבל את בקשת הרוכשים להחיות את החברה ולמנות כונס נכסים במסגרת הליך אחד.

ההחלטה ניתנה על ידי השופט הבכיר יעקב שפסר, בתיק שעסק בבקשה להחייאת בלו גולדמן חברה לבניין, חברת נדל"ן שחוסלה בעבר. המבקשים - קבוצת רוכשי דירות, כולם בעלי זכויות במקרקעין נשוא הבקשה - פנו לבית המשפט בבקשה חריגה יחסית בהיקפה אך לא במהותה: להחיות את החברה באופן זמני, אך ורק לצורך הסדרת רישום המקרקעין, ובמקביל למנות את בא כוחם ככונס נכסים כדי שיבצע את פעולות הרישום בטאבו. מול הבקשה הזו ניצבה עמדת משרד המשפטים, באמצעות רשמת החברות והשותפויות, שהתנגדה לכריכת הסעדים. לטענת המדינה, יש להיצמד לכלל הדיוני שלפיו תחילה יש לדון אך ורק בשאלת החייאת החברה, ורק לאחר שהחברה אכן הוחייתה, לפנות בהליך נוסף, נפרד, לקבלת סעדים משלימים, ובראשם מינוי כונס נכסים והסמכתו לבצע פעולות רישום.

אלא שבית המשפט בחר לסטות מהכלל, וקבע כי בנסיבות המקרה אין מדובר בסטייה בלתי מוצדקת, אלא בהכרעה מתבקשת, יעילה והוגנת כלפי המבקשים. בפסק הדין ציין השופט שפסר כי לאחר שעיין בבקשה ובנספחיה, ולאחר שבוצע יידוע לכל בעלי העניין בדבר הגשת הבקשה להחייאת החברה, וכשלא הוגשו התנגדויות, אין מניעה עקרונית לאשר את ההחייאה. עוד צוין בפסק הדין שפורסם כי מולאו כל התנאים שאליהם הפנתה המשיבה, ובכללם הסכמת המבקשים לכך שבתום הפעולה שלשמה התבקשה ההחייאה, יינתן צו להשבת החברה לסטטוס של חברה מחוסלת.

"החייאת החברה לצורך ביצוע פעולה נקודתית"

בהקשר הזה, הדגיש בית המשפט בהכרעת הדין כי מדובר בהחייאת חברה לצורך פעולה נקודתית ומוגדרת היטב. בפסק הדין נכתב כי מדובר ב"החייאת החברה לצורך ביצוע פעולה נקודתית של הסדרת רישום מקרקעין, באופן שבסופו של יום לא יווצר מצב בו תוותר במרשם חברה שאין בה פעילות תוך הטעיית הציבור". הדברים האלה שימשו בסיס להחלטה לאשר את החייאת החברה והשבתה לרישומי רשמת החברות.

• בעל שליטה בחברה שקרסה ב-2014 ישלם את חובותיה
• רשם החברות מאפשר פטור מאגרה על פירוק חברות לא פעילות
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

אלא שעיקר המחלוקת לא נסב סביב עצם ההחייאה, אלא סביב השאלה האם ניתן וראוי לכרוך בהליך אחד גם את מינוי כונס הנכסים והסמכתו להשלים את פעולות הרישום. משרד המשפטים הפנה לפסיקה שלפיה הכלל הוא שיש להפריד את הסעדים, וציין כי תחילה יש לדון רק בהחייאת החברה, ורק לאחר מכן - ובהליך נוסף - לדון בסעדים נוספים. בית המשפט לא התעלם מן הכלל, ואף ציין במפורש בהחלטתו כי,  "אכן, הכלל הוא יש לדון מלכתחילה רק בשאלת החייאת החברה, וככל שהוחייתה, יש לעתור בהליך נוסף ונפרד, לקבלת סעדים נוספים". עם זאת, כאן בדיוק נכנס החריג לכלל. השופט שפסר הבהיר כי בנסיבות הספציפיות של המקרה, הכלל הדיוני אינו משרת את תכלית ההליך, אלא להפך.

בפסק הדין נכתב כי משהוצהר שהתכלית היחידה להחייאת החברה היא השלמת רישום המקרקעין, וכי אין כל כוונה לחזרה לפעילות שוטפת, ומכיוון שמדובר בזהות ברורה של המבקשים - בעלי הזכויות במקרקעין עצמם - אין טעם או סבירות להורות על החייאה טכנית בלבד של החברה, ולאחר מכן לחייב את אותם מבקשים לפתוח בהליך נוסף. בית המשפט קבע כי מהלך כזה יביא ל"הטרחת סרק של הצדדים, הגדלת הוצאותיהם ובזבוז משאבים שיפוטיים". הקביעה הזו מהווה את לב ההכרעה, והיא זו שסימנה את ניצחונם של רוכשי הדירות מול עמדת משרד המשפטים. במקום הליך דו-שלבי, ארוך ומסורבל, בחר בית המשפט בדרך ישירה ומעשית, שמביטה על התמונה הכוללת ולא רק על כללים דיוניים מופשטים. השופט שפסר קבע כי אין הצדקה לפיצול, והעדיף פתרון שמאפשר להשלים את רישום הזכויות בפועל, ללא עיכובים מיותרים.

המבקשים אחראים להודיע לבית המשפט על השלמת הפעולה

בסופו של דבר, קיבל בית המשפט את הסעדים המבוקשים בסעיפים א'-ג' לכתב התביעה. נקבע כי החברה תסווג בסטטוס של "פעילה זמנית", כשהאחריות מוטלת על המבקשים להודיע לבית המשפט עם השלמת הפעולה שלשמה הוחייתה החברה, ולעתור למתן צו לחיסולה מחדש. בכך הדגיש בית המשפט שוב כי מדובר בהחייאה זמנית בלבד, שנועדה לשרת מטרה אחת מוגדרת וברורה.

• רכשה דירה, חיכתה שנה וחצי - ולא תקבל פיצוי
• גן אירועים נסגר לפני חתונה - וזה הפיצוי שיקבל הזוג
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• צוואת הסבתא בת ה-97 נפסלה - וזו הסיבה לכך

בהיבט נוסף של ההחלטה, התייחס בית המשפט גם לשאלת האגרות. לנוכח האמור ועמדת רשמת החברות, קבע השופט כי המבקשים פטורים מתשלום חוב אגרות, תוך הבהרה כי אין בכך כדי לפטור מחובות אגרות ככל שתוגש בקשה חוזרת על ידי גורם אחר בעתיד. גם הקביעה הזו משתלבת בגישה הכללית של פסק הדין, המבקשת להסיר חסמים ולא להעמיס על הרוכשים עלויות נוספות שאין להן תרומה ממשית להסדרת המצב.

ההכרעה ניתנה בהיעדר הצדדים, אך משמעותה חורגת מעניינם הפרטי של המבקשים. היא משקפת גישה שיפוטית פרגמטית, הרואה ברוכשי הדירות צד שזכאי לפתרון יעיל והוגן, ולא לשורה של הליכים פורמליים שמאריכים את הדרך ומייקרים אותה. במובן הזה, מדובר בהחלטה שמעניקה משקל ממשי לאינטרס של בעלי הזכויות, גם כשהוא מתנגש עם עמדת הרשות ועם כללים דיוניים מקובלים.

מה בעצם הבעיה שרוכשי הדירות נתקלו בה מלכתחילה?

הבעיה היתה שהחברה המשכנת, שהיתה אחראית לרישום הזכויות בדירות, כבר חוסלה ונמחקה ממרשם החברות. בלי חברה קיימת, אין מי שיבצע את הפעולות הנדרשות בטאבו, והרוכשים נשארים עם דירות שלא רשומות על שמם באופן רשמי.

למה אי אפשר פשוט לרשום את הדירות בלי להחיות את החברה?

במקרים רבים רק החברה המשכנת מחזיקה במסמכים, בזכויות וביכולת המשפטית להשלים את הרישום. כשאין חברה פעילה, אין למעשה יד משפטית שיכולה לחתום, לאשר ולהשלים את הפעולות הנדרשות מול לשכת רישום המקרקעין.

מה המשמעות של החייאת חברה בפועל?

החייאת חברה היא פעולה משפטית שמחזירה חברה מחוסלת למצב של קיום רשמי במרשם החברות. במקרה הזה, ההחייאה היא זמנית בלבד ונועדה למטרה אחת - להסדיר את רישום המקרקעין, ולא כדי שהחברה תחזור לפעילות עסקית רגילה.

למה המדינה התנגדה לכך שהכל ייעשה בהליך אחד?

עמדת המדינה נשענה על כלל דיוני מקובל, שלפיו כל סעד צריך לעמוד לדיון בנפרד: קודם מחיים את החברה, ורק אחר כך מגישים בקשה נפרדת למינוי כונס נכסים. לפי הגישה הזו, כל שלב הוא הליך עצמאי.

מה בעצם הבעיה עם פיצול שכזה, לפי בית המשפט?

בית המשפט קבע שפיצול כזה יוצר הליכים מיותרים, מאריך את הדרך, מגדיל הוצאות ומכביד על הרוכשים, בלי שום תועלת אמיתית. כלומר אותו יעד, אותם צדדים, אותה מטרה - אז למה לעשות את זה פעמיים.

האם פסק הדין אומר שכל בקשה להחייאת חברה תיעשה מעכשיו כך?

לא בהכרח. בית המשפט הדגיש שמדובר בנסיבות מיוחדות: מטרה נקודתית, רוכשי דירות שהם בעלי הזכויות, והתחייבות ברורה לחסל מחדש את החברה בסיום. זו לא קביעה אוטומטית לכל מקרה, אלא החלטה שמתאימה לנסיבות הספציפיות.

מה זה אומר שהחברה סווגה כפעילה זמנית?

זה אומר שהחברה קיימת רק לצורך ביצוע הפעולה שלשמה היא הושבה לחיים. היא לא אמורה לנהל עסקים, לא לחתום על חוזים חדשים ולא לפעול בשוק, אלא אך ורק להשלים את רישום הזכויות ואז להיסגר שוב.

מי מפקח על זה שהחברה אכן תחוסל מחדש?

האחריות לכך הוטלה במפורש על המבקשים. הם חייבים להודיע לבית המשפט שהפעולה הושלמה ולבקש צו לחיסול החברה. כלומר בית המשפט לא משאיר את זה באוויר אלא קובע מנגנון סיום ברור.

למה מונה כונס נכסים, ומה התפקיד שלו כאן?

כונס הנכסים הוא מי שמוסמך בפועל לבצע את פעולות הרישום, לחתום על מסמכים ולהתנהל מול הרשויות. מינוי כונס נכסים מאפשר לבצע את הפעולות גם אם החברה עצמה אינה מתפקדת כגוף פעיל רגיל.

זוהי הקלה כלכלית משמעותית עבור הרוכשים. במקום לשלם חובות עבר של חברה שכבר אינה פועלת, בית המשפט קבע שבנסיבות העניין אין הצדקה להטיל עליהם את הנטל הזה.

בסופו של דבר, מה הרווח העיקרי של הרוכשים מההחלטה הזו?