צירון מודיעה על שיפור תנאי עסקת המיזוג עם חברת התוכנה והמסחר גלובלי באמזון אפסלון
השינויים העיקריים, הנובעים מתנאי השוק הנוכחיים, הינם הפחתת שווי הפעילות והפחתת הדילול לבעלי המניות בצירון
חברת צירון הודיעה על עדכון תנאי עסקת המיזוג עם חברת אפסלון טרייד-טק, חברה פרטית העוסקת בפיתוח טכנולוגיות ומסחר גלובלי באמזון.
במסגרת המתווה המעודכן, במועד השלמת העסקה, בעלי המניות בחברת אפסלון והמנכ"ל יחזיקו כ-20.8% בחברה הממוזגת, לעומת כ-50% במתווה הקודם. משמעות השינוי היא הפחתה משמעותית של אחוזי הדילול של בעלי המניות בחברת צירון.
כמו כן, בעמידה באבני הדרך בעלי המניות באפסלון יוכלו להגיע לאחזקה מקסימלית של 53.12%, במידה ויציגו הכנסות מצטברות של 9 מיליון דולר בארבעה רבעונים רצופים עד 31.12.24.
על פי המתווה המעודכן, בערב השלמת המיזוג, יהיו בקופת החברה 8,750,000₪, 2 מיליון פחות מהמבנה המקורי.
בנוסף, מבנה גיוס ההון הצפוי עודכן להנפקת זכויות בשתי סדרות אופציות סחירות שיקבלו בעלי המניות הנוכחיים של צירון, בהנחת מימוש מלא יזרימו עוד 14 מיליון שקלים לקופת החברה.
צירון - השלמת פרטים בקע הסכם למיזוג קב' חב' לניהול חנויות מקוונות באמזון כנגד הקצאת פרטים
דיווח משלים בדבר הסכם החלפת מניות ומיזוג עם קבוצת חברות טכנולוגיה סינרגטיות לניהול ובעלות של מותגים פרטיים בחנויות מקוונות באמזון
בהמשך לאמור בדיווחים המיידים של החברה מיום 18 בספטמבר 2019 (מספר אסמכתא:
2019-01-09686) ומיום 2 באוקטובר 2019 (מספר אסמכתא: 2019-01-084831) בדבר
התקשרות במזכר הבנות הכפוף להתקיימות תנאים מתלים למיזוג קבוצת חברות פרטיות
העוסקות בפיתוח כלים טכנולוגיים לניהול והשבחת מותגים וחנויות מקוונות; ובהמשך
לדיווח החברה מיום 30 באוקטובר 2019 (מספר אסמכתא: 2019-01-092157), בדבר
התקשרות בהסכם הלוואת גישור לצורך פיתוח פעילותן העסקית של חברות הפעילות
(כהגדרתן להלן);
החברה מתכבדת להודיע כי ביום 9 בדצמבר 2019 התקשרה החברה עם אפסלון טרייד-טק אמ.אל בע"מ (להלן: "אפסלון"), סלר אפיל בע"מ, טוטליטיקס בע"מ, שיר אסטייט בע"מ ועם בוסטר טכנולוגיות פרסום בע"מ (להלן: "חברות הפעילות") וכל בעלי מניותיהן (להלן: "בעלי מניות הפעילות"), בהסכם הכפוף לתנאים מתלים (להלן: "הסכם המיזוג"), לפיו תרכוש החברה את מלא (100%) הון המניות המונפק והנפרע של אפסלון, בדילול מלא, כאשר אפסלון מאגדת את כל פעילות חברות הפעילות, וזאת כנגד הקצאת מניות רגילות של החברה, לבעלי מניות הפעילות (בכובעם כבעלי מניות אפסלון) וכנגד הקצאת זכויות לקבלת מניות רגילות נוספות של החברה לבעלי מניות הפעילות ולמנכ"ל המיועד והכל בהתאם לתנאים הקבועים בהסכם המיזוג אשר עיקריו מובאים בדיווח זה (להלן: "העסקה" או "המיזוג").
להלן יובאו פרטים כלליים אודות פעילות חברות הפעילות:
נכון למועד דיווח זה בעלי מניות הפעילות מספקים, באמצעות חברות הפעילות, שירותים
ואתרי סחר שונים, ובכלל זה (amazon.com) שונים לסוחרים בפלטפורמת המסחר של אמזון פרי פיתוחם אשר בבעלותם המלאה (להלן: "הפעילות"); בעלי מניות BI כלים טכנולוגיים וכלי הפעילות פועלים על מנת להעביר את כל הון המניות של חברות הפעילות לאפסלון, כנגד הקצאת מניות באפסלון, וזאת עד ליום 31.12.2019 ("מועד מיזוג חברות הפעילות").
עד למועד איגוד חברות הפעילות תחת אפסלון, ישתפו חברות הפעילות פעולה ביניהן תחת
הנחה כי הן בבעלות משותפת. אפסלון, שעתידה לאגד את הפעילות הינה חברה פרטית
ישראלית, אשר תעסוק בניהול ובעלות של חנויות על גבי פלטפורמת המסחר של אמזון, או
אתרי סחר אחרים, וכן בפיתוח כלים ושירותים מבוססי מודיעין עסקי ואינטליגנציה
מלאכותית עבור ניהול החנויות. כמו כן, אפסלון עתידה לספק כלים טכנולוגיים, שירותי
תוכנה מתקדמים וכן שירותי רגולציה לקהילת המוכרים באמזון (להלן: "חברת הפעילות").
סלר אפיל – מספקת שירותי ערעורים בעבור חשבונות משתמש ועמודי מכירה אשר נחסמו
מפעילות בטוענה כי חרגו ממדיניות אמזון. לסלר אפיל מעל 98% הצלחה בפתרון בעיות
מוכרים מול אמזון. המשמשת למחקר וניתוח שווקים באמזון המאפשרת למוכר BI טוטליטיקס - פלטפורמת לקבל החלטות אסטרטגיות מבוססות מידע.
שיר אסטייט – מפתחת כלי תוכנה המתממשקים לחנות אמזון שבבעלות המשתמש ומארגנים את כל המידע בצורה יעילה, החל מחישוב רווחיות, שליחת מיילים אוטומטיים ללקוחות אמזון, בוטים ליצירת מערך שירות לקוחות אוטומטי, מעקב אחר מיקומי מילות מפתח וכו'.
בוסטר טכנולוגיות פרסום – פלטפורמה לקידום מוצרי אמזון בתוך אמזון ומחוץ לאמזון,
באמצעות תלושי קניה. נכון למועד דיווח זה לפלטפורמה של בוסטר רשומים מעל ל- 50,000 קונים מ - 7 מדינות.
נכון למועד דיווח משלים זה, וע"פ מה שנמסר לחברה מאפסלון, טרם נערכו דוחותיהם
הכספיים (שנתיים או רבעוניים) של אפסלון וחברות הפעילות ועל כן, בשלב זה, אין בידי
החברה נתונים כספיים עיקרים של אפסלון ו/או חברות הפעילות (לרבות סך נכסים
והתחייבויות, מחזור הכנסות ורווח, השלכות מיסוי, אומדן השקעות צפויות לאחר השלמת
המיזוג וכו'). החברה תדווח מידע זה, יחד עם תיאור נרחב אודות אפסלון, נכסיה, פעילותה
העסקית וסביבתה העסקית של אפסלון (לרבות גורמי סיכון) במסגרת דוח זימון האסיפה
הכללית לאישור הסכם המיזוג ובהתאם להוראות הדין.
החברה מדגישה כי המידע המפורט לעיל בקשר עם חברות הפעילות, הנו מידע שנמסר לה על ידי חברות הפעילות, מבלי שהחברה השלימה את בדיקותיה בעניין זה, לרבות בדיקת נאותות, ובחלקו )תחזיות והערכות( מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968- . מידע זה מבוסס על הערכות ו/או תחזיות של חברות הפעילות, כפי שנמסרו לחברה, אשר עלולות שלא להתממש, בין היתר, בשל תלות בגורמים חיצוניים שאין לחברות הפעילות יכולת השפעה עליהם ולרבות, אך לא רק, שינויי רגולציה ומדיניות ושינויים אחרים בשוק בו פועלות חברות הפעילות.
להלן תמצית של תנאיו העיקריים של הסכם המיזוג:
1. העסקה:
1.1 החברה ובעלי מניות הפעילות יפעלו יחד למיזוגה של הפעילות ושל אפסלון לחברה על דרך של החלפת מניות כמפורט בדיווח זה להלן.
1.2 במועד השלמת עסקת המיזוג יוקצו לבעלי מניות הפעילות, כנגד מניות אפסלון, מניות של החברה שיהוו מיד לאחר השלמת העסקה 50.01% מהון המניות של החברה בדילול סופי 1 וכמות נוספת של 450,000 מניות של החברה.
1.3 כמו כן, יוקצו למנכ"ל המיועד של החברה לאחר השלמת עסקת המיזוג, מר אריאל
דור, מניות של החברה שיהוו מייד לאחר השלמת עסקת המיזוג 2.5% מהון
המניות של החברה בדילול סופי וכמות נוספת של 100,000 מניות רגילות של
החברה.
1.4 כמו כן, יחד עם השלמת עסקת המיזוג, יוקצו לחברת מ.ר.מ מרחבית אחזקות
וניהול בע״מ 2 (להלן: "יזם העסקה") מניות של החברה בכמות שתקבע לאחר
שייקבע היקף גיוס ההון, ושמיד לאחר השלמת עסקת המיזוג והקצאת המניות
לבעלי מניות הפעילות ולמנכ"ל המיועד, ויחד עם הקצאת מניות הערבה להלוואה
(כהגדרתה להלן) תקנה ליזם העסקה 1% מהון המניות המונפק של החברה בהנחת
מימוש של כל כתבי האופציות ו/או ניירות הערך הניתנים למימוש או המרה אשר
יהיו קיימים בחברה, לרבות אלו אשר יוקצו במסגרת עסקת המיזוג.
