1.2 מיליון שקלים קנס למנכ"ל ברוקלנד לשעבר בעקבות דיווחים מטעים וחסרים

ועדת האכיפה המנהלית של רשות ניירות ערך קונסת את בועז גלעד, לשעבר בעל השליטה והמנכ"ל של ברוקלנד אפריל לימיטד, ב-1.2 מליון שקלים. בנוסף נקבע שגלעד לא יוכל לשמש במשך חמש שנים בתפקיד ניהולי בכיר בגוף שנמצא תחת פיקוח רגולטורי, אחרי שהוועדה קבעה שבדיווחי החברה ובדוחות הכספיים הופיעו פרטים מטעים ודיווחים חסרים.

בוועדה יושבים ד"ר בלהה כהנא כיו"ר המותב, לצד עו"ד טל אבן זהב ורו"ח קובי נבון. ברשות מציינים כי אמצעי אכיפה אלה מהווים המשך של מגמת ההחמרה בענישה כחלק ממדיניות האכיפה של הרשות.

ברוקלנד, השליטה של גלעד והדיווחים בשנים 2017-2018

ברוקלנד פועלת כחברת אג"ח זרה שגייסה כספים בבורסה באמצעות שתי סדרות אג"ח, בסך כולל של כ 193,150,000 שקלים. עיקר הפעילות מתמקד ביזום, פיתוח ומכירה של נדל"ן בניו יורק, תחום שמושפע בין היתר מהתקדמות בפועל של פרויקטים, לוחות זמנים ומקורות מימון.

לפי הרשות, גלעד הוא בעל המניות היחיד בחברה, מחזיק בשליטה מלאה, משמש גם נשיא החברה, תפקיד שמקביל למנכ"ל, וכן יו"ר הדירקטוריון. ברשות מגדירים אותו כמפר העיקרי בפרשה על רקע אחריותו לדיווחי החברה ולמסרים שנמסרים לציבור.

• ב-2025 הוטלו עיצומים כספיים במעל ל-6 מיליון שקלים
• רשות ני"ע מהדקת את הגילוי בנדל"ן היזמי ובתשקיפי IPO לקראת דוחות 2025
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

כתב הטענות מייחס לגלעד שורה של הפרות דיווח שנפרסות על פני השנים 2017-2018, הן בדוחות הכספיים והן בדיווחים מיידיים. לפי הטענות, בדיווחים הללו נמסרים פרטים מטעים וחסרים על מצבה הפיננסי של החברה, על מצב הפרויקטים, על הצפי לסיום, וכן על עיכובים ודחיות וההשפעה שלהם על מצבה.

ברשות מתארים גם דיווחים מיידיים שכוללים פרטים מטעים שאין להם אחיזה במציאות בנוגע למצבה של החברה ולתזרים המזומנים העתידי. בנוסף נטען כי המידע שנמסר מציג יכולת עמידה בהתחייבויות, כולל תשלומי אג"ח, ובמקביל נטען להסתרת מצבה הקשה של החברה.

הטענות להפרות דיווח, הספקות לגבי תשלומים והנזק למחזיקי האג"ח

מעבר לטענות לגבי מצב הפרויקטים והתזרים, הרשות מייחסת לגלעד גם אי דיווח ברשלנות חמורה על ספקות הנוגעים ליכולת החברה לעמוד בתשלומי האג"ח. כלומר, לפי הטענות, גם כשמתגבשים סימנים שמעמידים בסימן שאלה את יכולת התשלום, הדבר לא מקבל ביטוי נדרש בדיווח.

• זכיתם בדירה במחיר למשתכן או דירה בהנחה? רשות המסים עלולה לדרוש מכם מס רכישה נוסף
• כמה שווה אושר כהן?
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• סוד הנדל"ן: איך הציבור החרדי קונה דירות בלי הון עצמי?

עוד נטען להפרות דיווח הקשורות לשטר הנאמנות, לרבות אי דיווח ברשלנות חמורה על הפרות שלו, וגם לעסקאות בעל שליטה שלא קיבלו אישור כנדרש ולא דווחו בדיווחים מיידיים ובדוחות הכספיים. בנוסף על אלה מיוחסת לגלעד הפרה של הטעיית הרשות.

בהחלטה מציינת הוועדה כי מדובר בפרשה רחבת היקף גם מבחינת היקף ההפרות וגם מבחינת נסיבות הביצוע, וברקע עומדת קריסת החברה ואובדן רוב ההשקעה של מחזיקי האג"ח. המותב מתייחס לחומרה וקובע כי "לא בכדי הרשות הגדירה תיק זה כתיק החמור ביותר שהובא בפני הוועדה". 

עוד נקבע כי "אמצעי האכיפה שהרשות מבקשת להטיל על המשיב 2 מבטאים במקרה זה ענישה הולמת, שכן כפי שטענה הרשות, מדובר באחת הפרשיות החמורות שהגיעו לפתחה של הרשות, מדובר בריבוי הפרות שנמשכו זמן רב, וכאמור באו לידי ביטוי בחריגה משמעותית ובוטה מסטנדרט התנהלות סביר של נושא משרה בחברה ציבורית. הן בוצעו בשיטתיות רבה, תוך הסתרת פרטים מהותיים, או הכללת פרטים מטעים באשר למצבה של המשיבה 1, וגרמו לנזק עצום לבעלי האג"ח. נזכיר שעונש המקסימום הקבוע בדין הוא עיצום כספי עד מיליון שקלים ליחיד להפרה בודדת המנויה בחלק ג', כזכור בענייננו נטען ל-24 הפרות...".

ההתייחסות לתקרת העיצום לפי הדין ולמספר ההפרות שנכללו בטענות ממקמת את ההחלטה גם בתוך המסגרת הרגולטורית, ולא רק ברמת העובדות שנמסרו בדוחות.

איך זה התנהל בהליך ומה הוטל על בכירים נוספים ועל החברה

לפי הרשות, גלעד לא מתייצב בתחילה להליך המנהלי ולא מגיש כתב תשובה. רק לאחר שניתנת החלטה שמטילה עליו אחריות ומטילה קנס גבוה יותר ומניעת כהונה, הוא מבקש ומקבל אישור להגיש תשובה להליך בשל סיבות אישיות.

בסופו של דבר המותב מחליט להפחית את הקנס המקורי ולהעמיד אותו על 1.2 מליון שקלים, לצד מניעת כהונה לחמש שנים.

ברשות מציינים כי באותה פרשייה מאושר בשנה שעברה הסדר אכיפה עם סמנכ"לית הכספים לשעבר של החברה. במסגרת ההסדר מוטל עליה קנס בסך 200 אלף שקלים ומניעת כהונה כנושאת משרה בגוף מפוקח למשך 3 שנים.

על החברה עצמה מוטל קנס בסך 500 אלף שקלים, כאשר ברשות מציינים שהקנס נמוך מאוד על רקע היות החברה בהליכי פירוק.