השקיעו בסטארטאפ - וגילו שהמשקיע הראשי לא היה אמור להיות שם בכלל

הסיפור הבא משלב סטארט-אפ בתחום הוויזות האלקטרוניות, מניות שמוחזקות בנאמנות כדי להסתיר זהות, הליך בוררות בין שותפים עסקיים, ושני אחים שהשקיעו ביחד 50 אלף דולר מכספם - ובסוף גילו שהעסקה כולה היתה בנויה על חוסר שקיפות. פסק דין שניתן באחרונה בבית משפט השלום בתל אביב במקרה הזה, שופך על הפרשה הזו אור.

רועי ודור פיניקה, שני אחים העוסקים בתחום היהלומים, השקיעו ב-2018 בחברה בשם איויזהמי - סטארט-אפ שפעל בתחום הנפקת אשרות כניסה אלקטרוניות למדינות שונות בעולם. כל אחד מהם העביר לצורך כך 25 אלף דולר. לא מעט כסף. הם נכנסו להשקעה בעקבות חבר בשם שי, שהמליץ בחום, ולאחר מכן ישבו עם אחד ממייסדי החברה, ראם גרייב, שהציג בפניהם את החברה ואת הפוטנציאל שלה. מה שהתובעים לא ידעו בזמן ההשקעה הוא שמאחורי החברה עמד דמות מפתח בשם דורון גוילי - מי שהיה לכאורה בעל המניות העיקרי, אך מניותיו הוחזקו בנאמנות על-ידי ראם, כדי להסתיר את זהותו. הסיבה לכך היא שגוילי היה שותף פעיל בחברה מתחרה בשם ש.מ. אשרות ויזה סנטר, והדבר היה מנוגד להתחייבויותיו שלו כלפי שותפיו שם.

בסופו של דבר ההשקעה ירדה לטמיון. האחים פיניקה הגישו תביעה כספית על סכום של 190 אלף שקל נגד שני נתבעים: גוילי וגרייב. בעדותו בבית המשפט, הסביר רועי את הנזק שנגרם לו: "שאסור היה לדורון להיות בתוך החברה הזאת, אני לא קיבלתי אינפורמציה שאסור היה לו לשבת בחברה הזאת. אני לא הייתי מכניס שקל לתוך הסיפור הזה אם הייתי יודע שאסור לו להיות שם, זה לא משנה אם החברה מרוויחה או החברה מפסידה".

אחיו דור הוסיף כי הסיבה היחידה שהם נכנסו להשקעה היא שידעו שגוילי "עומד מאחורי המיזם הזה, עם ניסיון של עשרות שנים". ואם כך, מדוע לא פגשו אותו אישית לפני שהשקיעו? "כשחברים מדברים איתי ובפרט אנשים שאני מכיר אותם, את שי אנחנו מכירים כל הרבה שנים והוא אמר שהוא חבר שלו", ענה דור לשאלה שהוצגה בפניו בבית המשפט.

• הודעות פרטיות מסלבס ומבצעי חיסול מעכשיו לעכשיו: חודש הקניות מביא איתו גם הונאות מבוססות AI.
• eToro ו-Visa משיקות כרטיס חיוב באירופה ובריטניה
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

פסק בוררות שחשף את גוילי

חלק מרכזי בתביעה עסק בהליך בוררות שהתנהל בנפרד, בין דורון לבין שותפיו בש.מ. הבוררת, השופטת בדימוס נחמה נצר, קבעה בפסק בוררות שניתן ב-2023 ואושר בבית המשפט המחוזי ב-2024, כי "יש בידי לקבוע כי דורון הפר את חובותיו כנושא משרה ואף פעל באופן המנצל הזדמנות עסקית של ש.מ. כדי להשיא לעצמו ו/או לאחרים טובת הנאה על חשבון ש.מ". עוד קבעה הבוררת כי המניות של גוילי בחברה הוחזקו בנאמנות על ידי ראם, "על מנת להסתיר את היותו היזם ובעל המניות העיקרי בחברה".

השופטת הבכירה נאוה ברוורמן, שדנה בתביעה, קבעה כי יש לדחות את התביעה כנגד גוילי. הנימוק המרכזי היה העובדה שהתובעים עצמם הודו שמעולם לא נפגשו עמו, והוא לא הציג בפניהם שום מצג לפני ההשקעה. כשנשאל רועי בחקירה הנגדית מי הציג בפניו את מצגי השווא, הוא השיב בפשטות כי היה זה גרייב. לדברי השופטת, "על סמך הראיות והעדויות לא ניתן לקבוע, כי דורון הוא זה שהציג לתובעים מצגים, שהרי אין מחלוקת שלא נפגש עמם, ולא שכנע אותם להשקיע בחברה". פסק הבוררות, הוסיפה, התייחס ליחסים המשפטיים בין דורון לשותפיו, ולא לנזק שנגרם לתובעים.

לגבי גרייב, השופטת השתכנעה שהוא אכן זה שהציג לתובעים את ההשקעה. "עדויות התובעים היו קוהרנטיות וסדורות, ונתתי אמון בעדותם", היא כתבה. גרסת גרייב, שטען כי "דמיון פיזי" בינו לבין מנכ"ל החברה גרם לתובעים להתבלבל, נדחתה על הסף. השופטת קבעה שגרייב לא הציג בפני התובעים את התמונה המלאה: הוא לא גילה להם את היקף מעורבותו של גוילי בחברה המתחרה, ולא את העובדה שהוא עצמו מחזיק את המניות של גוילי בנאמנות. "ראם לא יכול לאחוז את החבל בשני קצותיו - מחד, לא לגלות פרט מהותי ומאידך להתגונן בטענה של טעות בכדאיות העסקה", היא קבעה בהחלטתה.

• יהלומן ניסה לחמוק ממס על 12 מיליון דולר - על התרגיל ועל הפסיקה של בית המשפט
• העביר לה 7,000 שקל, היא חשבה שזו מתנה - האמנם?
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק

עם זאת, בית המשפט לא פטר גם את התובעים עצמם מאחריות. "התובעים לא בדקו את טיב הפעילות של דורון בחברה", ציינה השופטת. רועי אישר בחקירה כי, "לא ביצענו בדיקות מיוחדות, אלא מה שיכולנו, בא חבר, הציע את ההצעה הזאת, זו הייתה השקעה לכאורה שנראית פשוטה". גם דור הודה שלפני הכניסה להשקעה בחברה השניים לא התייעצו עם רואה-חשבון ולא עם יועץ עסקי.

התוצאה: 95 אלף שקל + הוצאות

בסופו של דבר ייחסה השופטת לגרייב אשם של 50% ולתובעים אשם תורם של 50%. לפיכך חויב גרייב לשלם לשני האחים סכום כולל של 95 אלף שקל, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה מיום הגשת התביעה ועד לתשלום בפועל, וכן הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסכום כולל של 17.5 אלף שקל. התביעה כנגד גוילי נדחתה, והוא עצמו זכה בפסיקת הוצאות משפט כוללות של 15 אלף שקל נגד התובעים.

הסיפור ממחיש עיקרון שבתי המשפט מזכירים שוב ושוב: גם כשהצד השני לא גילה את כל הקלפים, האחריות הבסיסית של המשקיע לבדוק את ההשקעה לפני שהוא מכניס אליה כסף, אינה ניתנת להעברה לאחרים.