הקצאת מניות לבעל מניות היוצרת דילול אחזקה בחברה אחרת - האם אירוע מס?

עו"ד (כלכלן) שגיב רון

ככלל, הקצאה של מניות בחברה אינה בבחינת אירוע מס בידי החברה ו/או בידי בעלי מניותיה, ובלבד שההנפקה נעשית בתמורה להזרמת מזומן ו/או נכסים לחברה או כנגד מתן שירותים לחברה, וכל זאת בהתאם לשווי החברה ולשווי המניות המונפקות.
נושאים בכתבה גט

שאלה:

__________

חברה א' מוחזקת על ידי בעל מניות ב' בשיעור 50% ועל ידי חברה ג' בשיעור 50%. בעל המניות היחיד בחברה ג' הוא מר ב'. חברה א' מקצה מניות לבעל מניות ב' כך שחברה ג' מדוללת באופן ניכר. האם חל כאן אירוע מס בעקבות הירידה בשיעור האחזקה של חברה ג'?

תשובה:

__________

ככלל, הקצאה של מניות בחברה אינה בבחינת אירוע מס בידי החברה ו/או בידי בעלי מניותיה, ובלבד שההנפקה נעשית בתמורה להזרמת מזומן ו/או נכסים לחברה או כנגד מתן שירותים לחברה, וכל זאת בהתאם לשווי החברה ולשווי המניות המונפקות.

עם זאת, ככל שהנפקת מניות ודילול הצד השני נעשית ללא הזרמת כל מזומן או נכסים לחברה, עלול פקיד השומה לקבוע כי מדובר בעסקה מלאכותית מכוח הוראות סעיף 86 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה"), ולסווג את העסקה מחדש כעסקת מכר של מניות, כך שיראו בחברה ג' כמי שמכרה את מניותיה בחברה א' לבעל מניותיה מר ב', או לחלופין לסווג מחדש את העסקה כחלוקת דיווידנד, כך שיראו בחברה ג' כמי שחילקה כדיווידנד את מניות חברה א' לבעל מניותיה מר ב'.

בהקשר זה אפנה את תשומת הלב לפסק הדין בעניין ר. חיון בע"מ (עמ"ה 5105/97) שם קבע בית המשפט כי אף על פי שלכאורה התבצעו שתי עסקאות של הקצאת מניות (הקצאת מניות רגילות בשיעור 75% למשקיע חדש והקצאת מניות בכורה לקבלת דיווידנד לבעל המניות הקיים) שאינן לכשעצמן אירוע מס, הרי למעשה נערכה שם עסקה אחת של מכירת כוח השליטה בחברה. זאת מכיוון שדובר שם בהתחייבויות שלובות, שלפיהן התחייבות בעל המניות לגרום לכך שיוקצו למשקיע 75% מהון מניות החברה ותועבר לו השליטה בחברה, נעשתה בתמורה להתחייבויות המשקיע בחוזה להביא לכך שהחברה תשלם לבעל המניות הקיים את דיווידנד הבכורה.

יצוין כי אם בכוונתו של מר ב' לרכז את אחזקותיו בחברה א' בגוף אחד, הוא יכול לפעול באחת משתי הדרכים כלהלן:

(א) להעביר את מניותיו בחברה א' לחברה ג' בפטור ממס על פי הוראות סעיף 104א לפקודה. על העברה כאמור לעמוד בתנאים הקבועים בסעיף האמור לעיל (ככלל, יחס המניות שחברה ג' תנפיק למר ב' צריך להיות שווה ליחס שווי מניות חברה א' לשאר נכסי חברה ג', מר א' יהיה בעל יותר מ-90% מן המניות בחברה ג' לאחר ההעברה, דיווח על גבי טפסים מתאימים לרשויות מס הכנסה בתוך 30 ימים ממועד ההעברה). כמו כן יש לזכור כי במהלך תקופה של שנתיים ממועד העברת המניות קיימות מגבלות על מכירת מניות חברה ג' על ידי מר ב' ועל מכירת מניות חברה א' על ידי חברה ג'.

(ב) לפרק את חברה ג' כך שמניות חברה א' המוחזקות על ידה יועברו כ"דיווידנד שבפירוק" למר ב'. יצוין כי הליך פירוק חברה הוא בבחינת אירוע מס הן בידי החברה (רואים בה כמי שמוכרת את נכסיה) והן בידי בעל המניות (רואים בו כמי שמוכר את מניותיו בחברה בתמורה לנכסי החברה המתפרקת), ולכן אירוע שכזה עשוי לטמון בחובו עלויות מס ניכרות (אלא אם למשל לחברה המתפרקת הפסדים צבורים לצורכי מס, או שלבעל המניות ישנה עלות גבוהה במניות החברה המתפרקת).

המשיב - מנהל מחלקת המסים במשרד עו"ד ארדינסט, בן נתן ושות'

התשובות אינן מהוות תחליף לייעוץ משפטי, ואין המומחים המשיבים או המערכת אחראים לתוצאות השימוש בהן

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
ביטוח לאומי תעסוקה אבטלה
צילום: תמר מצפי

ביטוח לאומי: מאות אלפי זכאים יקבלו עד 1,200 ש"ח בחשבון

מענק חימום לקראת החורף בסכום של 600 עד 1,200 שקל לזכאים; למי מגיע ואיך לבקש מענק כזה?

רן קידר |
נושאים בכתבה ביטוח לאומי מענק

המדינה תעביר מענקי סיוע לחימום - רובם ישולמו אוטומטית לחשבון הבנק של הזכאים. המוסד לביטוח לאומי בשיתוף משרד הרווחה יתחיל בימים הקרובים להעביר מענקי חימום לאזרחים הזכאים לכך, לקראת עונת החורף הקרבה.

מענק חד פעמי להקלה בחשבונות החימום

מדובר בתשלום חד פעמי, שמיועד להקל על ההוצאה של משקי בית מוחלשים בחשבונות החימום - בין אם מדובר בחשמל, גז, דלק או אמצעים אחרים. המענקים נעים בטווח של 600 עד 1,200 שקלים למשפחה, בהתאם לקריטריוני הזכאות. סכומים גבוהים יותר יועברו לקבוצות אוכלוסייה מסוימות, כמו קשישים או ניצולי שואה. לפי נתוני ביטוח לאומי, המענק הסטנדרטי לשנת 2025 עומד על 649 שקלים - סכום שנקבע בהתאם למנגנון חישוב שנתי המשלב עדכון קצבאות והוצאות אנרגיה ממוצעות.

מי זכאי למענק ומתי ייכנס הכסף?

ברוב המקרים, הזכאים לא יצטרכו להגיש בקשה - המענק יוזרם באופן אוטומטי לחשבונם, לפי נתוני הזכאות שכבר קיימים בביטוח הלאומי. ההעברות צפויות להתבצע כבר בימים הקרובים, חלק מהתשלומים יוקדם למועד שלפני 28 באוקטובר - תאריך תשלום הקצבאות החודשי.

בין מקבלי המענק נמצאים:

  • מקבלי קצבת אזרח ותיק עם תוספת השלמת הכנסה
  • מקבלי קצבאות נכות וסיעוד
  • זכאים לקצבת שאירים שהגיעו לגיל פרישה
  • חיילים משוחררים ונפגעי פעולות איבה
  • ניצולי שואה
  • משפחות עם ילדים בהכנסה נמוכה

בנוסף, מי שקיבל גמלת אזרח ותיק מיוחדת או תוספת בגין השלמת הכנסה באחד מהחודשים האחרונים - יזכה אף הוא לקבלת המענק.

לאוניד נבזלין (צילום: רמי זרנגר)לאוניד נבזלין (צילום: רמי זרנגר)

לאוניד נבזלין ניצח את רוסיה - יכול לתפוס נכסים רוסיים בעולם ב-65 מיליארד דולר

פוטין הלאים לפני 20 שנה את יוקוס, חברת הנפט והגז הגדולה ברוסיה; נבזלין ובעלי השליטה שהם לא טלית שכולה תכלת, תבעו וזכו. פסיקת בית המשפט העליון ההולנדי היא סופית ומוכרת בעולם  ועכשיו מתחילה המלחמה האמיתית על נכסי רוסיה ברחבי העולם



רן קידר |

אחרי 20 שנות קרב משפטי מתיש, בית המשפט העליון בהולנד קבע את פסיקת הבוררות הגדולה בהיסטוריה, בסך של מעל 65 מיליארד דולר. זו פסיקה סופית, בלתי הפיכה וברת אכיפה נגד נכסי רוסיה ברחבי העולם. זהו סיום דרמטי לאחד מסיפורי הנקמה העסקיים המרתקים של העשור,  שבמרכזו עומד, לאוניד נבזלין לצד נוספים שסירבו להיכנע למשטר פוטין.

הסיפור מתחיל ב-2003, כאשר ולדימיר פוטין החליט לעשות "דוגמה" ממיכאיל חודורקובסקי, המנכ"ל של יוקוס, אז חברת הנפט הגדולה והמצליחה ביותר ברוסיה. חודורקובסקי ביקר בגלוי את השחיתות של הקרמלין, והקרמלין לא סלח לו. בתוך כמה חודשים, מיכאיל חודורקובסקי מצא עצמו בכלא בסיביר אחרי משפט ראווה, והחברה שבנה, בעלת שווי שוק של מעל 33 מיליארד דולר שהעסיקה 100,000 עובדים - הועברה בכפייה לידי חברת הנפט הממשלתית.

ההפקעה הבלתי חוקית של יוקוס היתה בשיתוף של כל מערכת אכיפת החוק הרוסית: משטרה, תובעים ובתי משפט והיתה דרמטית במיוחד בגלל גודלה, אבל היא ביטוי נוסף לשיטה של פוטין והממשל הרוסי. מי שלא מתיישר לקו של פוטין - נעלם ומחוסל. זה קרה בעסקים נוספים, זה גם התבטא בפעילות של רוסיה בגאורגיה ואוקראינה. מדינה ללא חוקים. השלטון קובע הכל ומכופף את החוקים כרצונו. 


נעשה כאן הפסקה קצרה, כדי להסביר שכמו תמיד הסיפור הוא לא שחור ולבן. נבזלין שהיה במקום הנכון בזמן הנכון קיבל יחד עם נוספים מניות שליטה בחברת הנפט והגז. למה, איך? מה זו המתנה הנדיבה הזו, וממי היא ניתנה? ברית המועצות היתה אז בנפילה וזה היה בית גידול לאוליגרכים שהיו בתפקידים פקידותיים או סמי-פקידותיים כמו בבנקים ממשלתיים וחברות ממשלתיות שהצליחו להעביר ולקבל נכסים רוסיים בנזיד עדשים. מאות רבות של אוליגרכים השתלטו על נכסים, בזכות ההתפרקות של המעצמה, והקרבה לשלטון.  אז אולי זה לא המצב של "גנב מגנב פטור", אבל יש כאן שני צדדים למטבע.  נבזלין אולי גם בשל הרקע התערה בחברה הישראלית , הוא תורם הרבה והוא רכש 25% ממניות עיתון הארץ כדי לייצר לו כסות מכובדת. 

 

המשקיעים לא ויתרו

שלושה בעלי מניות שליטה לשעבר ביוקוס, בהם הישראלי לאוניד נבזלין, לא ויתרו. ב-2005, הם יזמו הליכי בוררות נגד רוסיה במסגרת אמנת האנרגיה (ECT). תשע שנים אחר כך, ב-2014, הגיעה הפסיקה ההיסטורית: בית דין בוררות בלתי תלוי בהאג פסק פיצוי של מעל 50 מיליארד דולר, פסיקת הבוררות הגדולה ביותר שאי פעם ניתנה.