בחודשיים האחרונים, חברת פטרוכימיים 0% נערכת להשתלט לבדה על בתי הזיקוק בחיפה (בז״ן). כיום, בזן 0% נשלטת בשליטה משותפת על ידי שתי חברות: החברה לישראל -2.77% שבשליטת עידן עופר, ופטרוכימיים, שבשליטת דיויד פדרמן.

באפריל, החברה לישראל התקשרה בהסכם מחייב למכירת חלקה בבז״ן לקבוצת חג׳ג׳. בתגובה, חברת פטרוכימיים הודיעה לחברה לישראל שהוא מעוניינת לממש את זכות הסירוב הקבוע לה בהסכם השליטה המשותפת, ולרכוש את אחזקות החברה לישראל בבז״ן. יועצה הכלכלי של בית המשפט, רו״ח יצחק עידן, כתב לבית המשפט כי שווי מימוש זכות סירוב זה עומד על כ-120 מיליון ש״ח, שווי זה נובע מכך שמאז חתימת ההסכם בין החברה לישראל לקבוצת חג׳ג׳ באפריל - מניית בז״ן זינקה בחדות.

רק בעיה קטנה, לפטרוכימיים אין כסף לשלם לחברה לישראל. המצב הכלכלי של פטרוכימיים הוא כזה: יש לה חוב בגובה של כ-1.67 מיליארד ש״ח והון בגובה של כ-630 מיליון ש״ח. כלומר, לפטרוכימיים הון שלילי של כמיליארד ש״ח. את הוצאותיה השוטפות מממנים בעלי האג״חים שלה.

תחת הנתונים הכלכליים הללו, פטרוכימיים פנתה למשרד האוצר ובקשה לשנות את היתר השליטה בבז״ן שבידה מ״היתר שליטה משותפת״ ל״היתר שליטה״, אך משרד האוצר השיב שהוא מסרב לתת לפטרוכימיים היתר שליטה בנכס אסטרטגי המהווה תשתית לאומית לחברה במצב של חדלות פרעון.

• התקלה בבז"א נמשכת, והנזק מוערך ב-25 מיליון דולר
• "אין היתר בנייה": החלטת בית המשפט שעלולה לפגוע בבזן
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

כדי לחזור ולבקש מחדש את שינוי ההיתר ממשרד האוצר, החליטו בעלי השליטה בפטרוכימיים ״לסדר״ את נתוניה הכלכליים של פטרוכימיים ולחזק את הונה. הדרך לסידור איתנותה הפיננסית של החברה עוברת דרך הסדר עם נושיה. בעלי השליטה בפטרוכימיים פנו לנושי החברה והציעו להם להמיר את חובם למניות פטרוכימיים.

הצעת ההסדר שבעלי השליטה מציעים לבעלי החוב הוא כדלהלן: בעלי האג״ח, קרי כספי הפנסיה של הציבור, ימחלו על חוב בגובה של 1.08 מיליארד ש״ח, ומנגד בעלי השליטה יזרימו חוב נחות הנחשב חשבונאית הון בגובה של 100 מיליון ש״ח. בתמורה, מניות החברה יתחלקו כדלהלן: בשלב ראשון 64% לבעלי החוב ו-36% לבעלי השליטה, ובהמשך, תחת התממשות כמה תנאים, 48% לבעלי השליטה ו-52% לבעלי החוב.

לכאורה, כיצד מוכנים בעלי האג״ח להסכים להסדר כל כך א-סימטרי? בעלי האג״ח ימחלו על כמיליארד ש״ח ובעלי השליטה יזרימו פחות מעשירית אך בעלי השליטה יקבלו את אותו נתח בחברה כמו בעלי האג״ח? התשובה נעוצה בהיתר השליטה.

• אימאג'סט: ההכנסות הכפילו את עצמן, הצבר גדל ל-186.4 מיליון דולר
• גם מנורה עקפה את הבינלאומי: רווח של 716 מ' שקל ברבעון, תשואה להון של 38.5%
• תוכן שיווקי צברתם הון? מה נכון לעשות איתו?
• יוסי כהן מתקרב לאקזיט של 50 מיליון דולר

על מנת לשלוט בבתי זיקוק נדרש היתר ממשרד האוצר. המצב כיום הוא, שלבעלי השליטה בפטרוכימיים יש היתר לשלוט בבז״ן אך לבעלי האג״ח אין היתר לשלוט בבז״ן. מצב זה משחק לרעת בעלי האג״ח. ההיתר יוצר תנאים כה נוקשים, שלפי פרשנות משפטית שהגישו לבית המשפט חלק מבעלי האג״ח, לפי ההיתר, מחזיקי האג״ח אינם יכולים למכור את המניות המוגדרות כ״מניות שליטה״ לשום גורם למעט לחברה לישראל שבשליטת עידן עופר. וכיוון שהוא הלקוח הפוטנציאלי היחיד, סביר שהוא ישלם את המינימום שבמינימום.

כלומר, משרד האוצר, בחסות מתן היתר לבעלי השליטה, מעניק לבעלי השליטה כוח חסר פרופורציות מול חוסכי הפנסיה, עד שבעלי האג״ח נאלצים להסכים להסדר א-סימטרי כה קיצוני ולמחול על חוב של כמיליארד ש״ח מכספי הציבור ולקבל כמעט את אותו הנתח באחזקת פטרוכימיים כמו בעלי השליטה שמזרימים פחות מעשירית מהם.

כבר לפני שנתיים, ארגון לובי 99 פנה למנהל רשות שוק ההון במשרד האוצר וקבל בפניו שתנאי האג״ח של פטרוכימיים אינם מבטיחים את האינטרס של החוסכים. הארגון אף קרא לרשות שוק ההון שתפעל לכך שהמוסדיים האמונים על כספי הפנסיה יפרקו את פטרוכימיים ויממשו את הבטוחות לחובם, בדמות השתלטות ישירה על מניות בז״ן. אך כאמור, משרד האוצר בעצמו, בידו האחרת, העניק לבעלי השליטה בפטרוכימיים את ההיתר שכבל את ידי בעלי האג״ח מלממש את הבטוחות.

האם מצב זה של היתר המעמיד בעמדת נחיתות את בעלי האג״ח, ומזמן תספורת לכספי הפנסיה הוא גזירת גורל? התשובה היא: לא.

למדינת ישראל יש שני בתי זיקוק. האחד בחיפה, בשליטת החברה לישראל ופטרוכימיים. והשני באשדוד, בשליטת חברת פז. חברת פז היתה בעבר בשליטתו של צדיק בינו, אבל עם הכניסה לתוקף של חוק הריכוזיות שאסר על שליטה מקבילה בנכס ריאלי ובנכס פיננסי, צדיק בינו נאלץ להיפרד מהשליטה או בפז או בבנק הבינלאומי. הוא בחר להיפרד מהשליטה בפז. צדיק בינו חיפש זמן רב רוכש לשליטה בחברת פז ולא מצא, ולכן הוא נאלץ לפזר את השליטה בפז בין המוסדיים. התוצאה היתה שפז קיבלה היתר שליטה בבתי הזיקוק באשדוד תחת תנאים שיבטיחו שחברת פז תובטח כחברה ללא שליטה.

אם משרד האוצר מעוניין למנוע מבעלי השליטה בפטרוכימיים לסחוט את בעלי האג״ח בהסדרים הכוללים שמיטת חובות הנוטים במובהק לטובת בעלי השליטה – משרד האוצר בהחלט יכול לתת לפטרוכימיים היתר שליטה בבז״ן תחת התנאי שלא יתקיים בפטרוכימיים שליטה, בדיוק כמו בפז.

הצעה כזו, לבקש ממשרד האוצר היתר שליטה לפטרוכימיים ללא שליטה בפטרוכימיים, עומדת להצבעת בעלי האג״ח. היועץ של בית המשפט, רו״ח יצחק עידן, בחוות דעתו לבית המשפט רומז שזו הצעה טובה יותר מההצעה שלפיה השליטה תישאר בידי בעלי השליטה. שכן, למרות שהסיכון גדל (שכן לא זורם לחברה ״כסף חדש״ בדמות החוב הנחות שיזרימו בעלי השליטה) מלוא כל עליית הערך של מניות בז״ן יזרום לידי החוסכים המחזיקים באג״ח.

אז מה יעשה משרד האוצר? האם משרד האוצר ייתן לפטרוכימיים היתר שליטה בבז״ן עם שליטה או ללא שליטה בפטרוכימיים? זו שאלה מעניינת, שכן יש בה כמה היבטים: הזדמנות לבחון האם משרד האוצר סלחן כלפי התספורת האגרסיבית לכספי האג״ח, או שמשרד האוצר מתחשב בשיקולים הקשורים להיתר, שאינם קשורים בהכרח ישירות בבז״ן. זו גם יכולה להיות הזדמנות לבחון את כוחה של רשות שוק ההון בתוך משרד האוצר ולבחון את מידת השפעתה על עיצוב היתר השליטה בבז״ן.

ממשרד האוצר נמסר בתגובה: "המאמר מתאר את המציאות באופן הפוך לחלוטין. משרד האוצר סירב למתן היתר שליטה לפטרוכימיים במצבה הנוכחי, לנוכח חדלות הפרעון והערת עסק חי.

בעקבות כך, חברת פטרוכימיים חזרה לאוצר עם הצעה לשיפור מצבה הפיננסי על-ידי המרת חלק מהחוב להון. הצעה זו, שכפופה לאישורם של בעלי האג"ח, מטיבה הלכה למעשה עם בעלי האג"ח ומעניקה להם הזדמנות להחזיר את השקעתם, בהשוואה למצבם הנוכחי".