באולמו של שופט השלום ליאור גלברד התבררה תביעה כספית יוצאת דופן: נטרא ייעוץ כלכלי, בראשותו של זוהר טל, ביקשה לחייב את סטריקס רחפנים לשלם לה יותר מחצי מיליון שקל. לטענתה, היא זו שפתחה את הדלת לקרן יוניקורן, שהשקיעה בסופו של דבר בסטריקס, ולכן היא זכאית לשכר הטרחה. מנגד טענה סטריקס, המנוהלת על ידי ניב אהרוני, כי ההשקעה הגיעה ממסלול אחר לחלוטין, ושפעולתה של נטרא לא תרמה דבר לעסקה שהתממשה. בית המשפט בחן את ההסכם בין הצדדים, את השתלשלות העניינים ואת טענות העדים, ובסופו של דבר הכריע באופן חד משמעי כי התביעה תידחה.

הסיפור החל במרץ 2020, אז חתמו הצדדים על הסכם לגיוס הון. ההסכם הגדיר כי נטרא תפעל לאיתור משקיעים עבור סטריקס ותסייע במשא ומתן, כששכר הטרחה יהיה 5% מסכום העסקה, בנוסף לאופציות. סעיף מהותי בהסכם קבע כי נטרא תהיה רשאית לפנות רק למשקיעים שאושרו מראש ובכתב על ידי החברה, ושזכאותה לשכר טרחה תקום רק לגבי השקעה שבוצעה על ידי משקיע מאושר. בפועל, נטרא פעלה ואכן יצרה קשר עם קרנות שונות. אחת מהן היתה קרן פרו-סיד, בראשות דני וינטראוב. פרו-סיד בחנה את החברה אך החליטה שלא להשקיע. בהמשך, בספטמבר 2020, הפנתה נטרא את תשומת לבו של ניב אהרוני לקרן יוניקורן, תוך הדגשה כי וינטראוב חבר בוועדת ההשקעות שם. ניב אישר את הקרן, וזוהר טל העביר מידע נוסף לוינטראוב ולעמית גרין, מנכ"ל יוניקורן. אלא שהתשובה היתה שלילית. "נראה לי פחות מעניין עבורנו", כתב גרין בנובמבר 2020.

בכך הסתיימה פעילותה של נטרא מול יוניקורן. לא נעשו ניסיונות נוספים לעניין את הקרן, והקשר נותק. אלא שכמה חודשים לאחר מכן, בתחילת 2021, הודיעה יוניקורן לבורסה כי תשקיע בסטריקס - בתחילה סכום של כ-1.1 מיליון דולר, ובהמשך היא אף הגדילה את השקעתה. מכאן נולדה התביעה: נטרא טענה כי די בכך שיוניקורן היתה "משקיע מאושר" כדי לזכות אותה בשכר הטרחה.

בית המשפט נדרש לשאלות מורכבות: האם די בהפניה ראשונית של היועץ כדי לזכות אותו בשכר, או שמא נדרש קשר סיבתי ממשי בין פעולותיו לבין ההשקעה בפועל? האם סעיף הבלעדיות בהסכם משמעו שכל עסקה עם משקיע מאושר תזכה את היועץ בשכר, גם אם לא היה מעורב בה? ומה המשמעות של העובדה שהנתבעת לא עדכנה את נטרא במגעים שניהלה בהמשך עם יוניקורן? השופט גלברד קבע כי, "המינוח 'בעקבות הפניית היועץ' משמיע קשר של סיבה ותוצאה". לדבריו, לא ניתן לפרש את המלה "בעקבות" כ"לאחר" בלבד, כפי שטענה התובעת. ההבנה הלשונית והעסקית הטבעית היא כי דרוש קשר סיבתי בין פעולת היועץ לבין העסקה שנחתמה. "עמדת התובעת שדי בפניה שהעבירה לקרן יוניקורן אינה עולה בקנה אחד עם הקשר הסיבתי הדרוש", הוא כתב בפסק הדין שפורסם.

• איציק תשובה ישלם 225 אלף שקל לשותפו לשעבר
• מוכר הדירה נסוג ברגע האחרון - ויפצה בכ-400 אלף שקל
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

עוד קבע השופט כי בפועל לא היה כל קשר בין פניות נטרא לבין ההשקעה שבוצעה. הוא הדגיש כי גרסת הנתבעת, שלפיה מי שהוביל את ההשקעה היה שוקי אברמוביץ', שיצר קשר עם מנהל יוניקורן והקים קבוצת משקיעים, נתמכה במסמכים רבים מזמן אמת. לעומת זאת, טענות נטרא נותרו ברובן בגדר השערות. "הדינמיקה שהובילה להשקעה של יוניקורן בנתבעת היתה ללא קשר כלשהו לפועלה של התובעת", ציין השופט בפסק הדין. בהקשר הזה, הדגיש בית המשפט כי ייתכן שלו היתה הפנייה של נטרא מובילה לפחות לפגישה עסקית או לתחילתם של גישושים, ניתן היה לראות בכך קשר סיבתי. ואולם "הדלת היתה סגורה בפני התובעת והיא קיבלה זאת ולא המשיכה במאמצי השכנוע". במלים אחרות, לא רק שלא הוכח קשר סיבתי, אלא שגם התובעת עצמה ויתרה על ניסיון להמשיך את ההתקשרות מול יוניקורן לאחר הסירוב הראשוני.

נקודה נוספת שנבחנה היא חובת הדיווח של סטריקס לנטרא. ההסכם חייב את החברה לעדכן את היועץ על מגעים עם משקיעים שהופנו על ידו. אין מחלוקת כי סטריקס לא עדכנה את נטרא על ההתפתחויות מול יוניקורן, אלא רק לאחר גיבוש העסקה. ואולם השופט קבע שגם אם היתה הפרה של חובת הדיווח, אין בה כדי לזכות את נטרא בתשלום. "פניותיה של התובעת ליוניקורן אפילו 'לא פתחו את הדלת' לשיח כלשהו", נכתב, ולכן לא נגרם לה נזק ממשי כתוצאה מהיעדר הדיווח.

בסיכומו של דבר, בית המשפט הדגיש כי ההסכם נוסח על ידי נטרא, וכי במקרה של עמימות יש לפרש את ההסכם לרעת המנסח. "התובעת ניסחה הסכם מסורבל וקשה לקריאה והבנה... ובהיעדר מסקנה שיש לתת עדיפות לפרשנותה לנוכח הבנה מזמן אמת - יש לזקוף את אי הבהירות בניסוח לחובתה", ציין השופט בהכרעת הדין. לאור כל אלה נדחתה התביעה במלואה. נטרא חויבה לשלם לסטריקס הוצאות משפט ושכר טרחת עורך דין בסכןם כולל של 25 אלף שקל. בפסק הדין נכתב כי בקביעת ההוצאות נשקל בין היתר, "סכום התביעה; מספר הישיבות שהתקיימו; היקף החומרים בתיק שאינו רב; והעובדה שהבירור העובדתי היה פשוט והשאלות המשפטיות ממוקדות".

• בקרוב? ההחלטה שעלולה לעלות למדינה מאות מיליונים
• עזבה את הבית וביקשה שבעלה ימשיך לפרנס אותה: מה קבע בית המשפט?
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• בוטל היתר בנייה למלון שתוכנן ברחוב הירקון בתל אביב

המקרה הזה ממחיש עד כמה חשובה בהירותו של הסכם ייעוץ או תיווך, בייחוד כאשר מדובר בחברות הזנק ובקרנות השקעה. ב"אין זה ראוי להעניק לו טובות הנאה וזכויות נוספות בדרך פרשנית", כתב השופט, כשהוא מפנה לעקרון פרשנות החוזים נגד המנסח.

למה בעצם היה כל כך חשוב לפרש את המלה "בעקבות" שבהסכם?

המלה הזו הופיעה בהגדרת "משקיע/שותף עסקי" בהסכם בין נטרא לסטריקס. אם "בעקבות" היתה מתפרשת כ"לאחר", די היה בכך שיוניקורן השקיעה אחרי שנטרא פנתה אליה כדי לזכות את נטרא בשכר טרחה. אבל השופט קבע שהמשמעות היא "כתוצאה מ-", כלומר דרוש קשר סיבתי ברור בין ההפניה של נטרא לבין עצם ההשקעה בפועל. ההכרעה הלשונית הזו היא שהכריעה בסופו של דבר את התביעה.

האם היה סיכוי שהתביעה כן היתה מתקבלת אילו הדברים התנהלו אחרת?

כן. השופט גלברד כתב כי אם נטרא היתה מצליחה להוביל לפחות לפגישה ישירה בין יוניקורן לבין סטריקס, או אם ההפניה שלה היתה מתניעה מהלך של גישושים ומשא ומתן, ייתכן שהיה בכך כדי לעמוד בדרישת הקשר הסיבתי. במצב כזה היה אפשר לראות את ההשקעה כנעשתה "בעקבות הפניית היועץ".

מה המשמעות של קביעת בית המשפט ש"ההסכם נוסח על ידי נטרא"?

כלל בסיסי בדיני חוזים קובע שכשיש עמימות או אי בהירות בהסכם, מפרשים אותו נגד הצד שניסח אותו. מכיוון שנטרא היא זו שניסחה את ההסכם, בית המשפט החמיר עמה ופירש את הסעיפים המעורפלים לרעתה. אם ההסכם היה מנוסח בפשטות ובבהירות, למשל בקביעה מפורשת שנטרא זכאית לשכר על כל השקעה של משקיע מאושר גם בלי קשר סיבתי, ייתכן שהתוצאה היתה אחרת.

מדוע לא זומנו לעדות מנהל קרן יוניקורן, עמית גרין, ומנכ"ל פרו-סיד, דני וינטראוב?

שני העדים האלה היו יכולים לשפוך אור על נסיבות ההשקעה ועל השאלה מי באמת יזם אותה. אלא ששני הצדדים ויתרו על זימונם. הנתבעת טענה שזה היה "לא נעים" מבחינתה, שכן הם שותפים עסקיים קיימים. נטרא טענה שהיא חששה שעמית גרין יהיה מוטה לטובת הנתבעת לאור האינטרסים שלו בחברה. בסופו של דבר, השופט קבע כי בהיעדר עדותם לא ניתן להסיק דבר לחובת הנתבעת, משום שעדויות אחרות ותכתובות מזמן אמת סיפקו בסיס מוצק להכרעה.

מה ההבדל בין "קשר סיבתי" לבין הדרישה להיות "הגורם היעיל" בעסקה?

בפסיקה נקבע לא אחת שמתַווך זכאי לדמי תיווך רק אם הוא "הגורם היעיל" שהביא לעסקה, כלומר אם פעולתו היתה זו שבאמת הובילה להתקשרות. כאן בית המשפט אמר שדי אפילו בדרישה פחותה יותר - קשר סיבתי. אבל גם במקרה של הרף הזה נטרא לא הצליחה לעמוד בו. כלומר לא רק שהיא לא היתה "הגורם היעיל", אלא שלא הוכיחה אפילו השפעה סיבתית כלשהי על העסקה.

מדוע חויבה נטרא לשלם הוצאות משפט מתונות יחסית בלבד?

השופט פסק הוצאות בסכום כולל של 25 אלף שקל בלבד, אף שהתביעה היתה בסכום של מאות אלפי שקלים. הוא הסביר שהיקף החומרים בתיק היה מצומצם יחסית, שהבירור העובדתי היה פשוט ושהשאלות המשפטיות היו ממוקדות. לכן הוא לא ראה לנכון לפסוק הוצאות גבוהות מדי.