רשות ני"ע מהדקת את הגילוי בנדל"ן היזמי ובתשקיפי IPO לקראת דוחות 2025

רשות ניירות ערך מפרסמת מכתב דגשים לקראת דוחות 2025 ובמרכז שלו עומדת נקודה אחת קריטית, מפת הסיכונים של הנדל"ן היזמי והאופן שבו החברות מציגות את התזרים והעודפים מהפרויקטים. אחרי שנה שבה השוק רץ קדימה עם עלייה של 53% במדד ת"א-35 וגל הנפקות וגיוסים, הרשות מבקשת שהדוחות יהיו יותר מדויקים ופחות עמוסים, ובעיקר שלא יישארו אזורים שבהם המספרים לא מספרים את התמונה המלאה.

למעלה מ-70 תשקיפי IPO נבחנו, 130 דוחות כספיים עברו בדיקה, ויותר מ-500 דיווחים על עסקאות בעלי שליטה, הצעות פרטיות והצעות רכש קיבלו התייחסות, לצד 51 עמדות מקצועיות שפורסמו. זה לא נשאר על הנייר, הרשות מסתכלת מקרוב על איכות הגילוי, ובשוק עם ריבית גבוהה ואי ודאות זה מתורגם ישר למחיר של כסף.

תשקיפי IPO, הרשות דורשת טיוטות מוכנות ומזהירה מפני טעויות מהותיות

ברשות מתארים טיוטות תשקיף חלשות, בעיקר בנדל"ן היזמי, שבהן נמצאו טעויות מהותיות בחישובים כולל פערים של עשרות מיליוני שקלים. זה יכול להיות חישוב הכנסות לפי מחיר למ"ר שמנותק ממחיר שוק, רווח גולמי שלא כולל עלויות מימון שמוהוונות למלאי, או עודפים צפויים שנראים יפים כי המודל מניח הנחות שלא באמת נתמכות בקצב שיווק או במבנה הוצאות מטה. מכאן גם הדרישה שטיוטה תוגש אחרי בדיקות ובקרות וברמת מוכנות שמאפשרת טיפול מהיר, ולא תהליך שמתארך בגלל תיקונים חוזרים.

החידוד הכי שימושי מגיע דווקא מהדרישה להכניס לתשקיף תמונת מצב עדכנית, גם אם היא לא מבוקרת או סקורה. אם יש פער זמן בין הדוחות לבין מועד פרסום התשקיף, במקרים מתאימים תידרש תמצית נתונים כספיים על התקופה הזו, כולל הכנסות ורווחיות גולמית ותפעולית, ולעיתים גם מדדי ביצוע לפי הענף. בשוק שמשנה כיוון מהר, זה מצמצם את השטח האפור שבו חברה מספרת סיפור על בסיס מספרים שכבר התיישנו.

• הרשות לניירות ערך פותחת בהליך אכיפה מנהלי נגד חנן מור בטענה להפרות דיווח חמורות
• הרשות לניירות ערך מציעה רפורמה מקיפה בדיווחים של חברות ציבוריות
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

האפשרות לפרסום טיוטות מוקדמות שיחשפו טעויות ותיקונים, עצירת טיפול בתשקיפים בעייתיים, ובמקרים מתאימים גם מהלכי אכיפה, הופכת את המסר הזה להרבה יותר ממשי. מבחינת השוק זה יכול לייצר סלקציה טבעית. פחות הנפקות על הקשקש, יותר כאלה שמגיעות מוכנות ומדויקות.

נדל"ן יזמי, הרשות דורשת גילוי עמוק יותר על תזרימי פרויקטים, מבצעים וביטולים

מבצעי קבלן והלוואות קבלן נשמעים כמו טקטיקה שיווקית, אבל בסביבת ריבית גבוהה הם מתורגמים מהר לשאלה של תזרים וסיכון. כאן הרשות רוצה לראות גילוי שמאפשר להבין כמה מהביקוש אמיתי וכמה נבנה על תמריצים. הדרישות נוגעות, בין היתר, לניתוחי רגישות מפורטים, עדכון אומדנים ובחינה של אמות מידה פיננסיות מול המציאות.

מחיר מכירה למ"ר בדוחות צריך להופיע בניכוי מבצעי קבלן, וברשות מצפים לראות את זה בצורה נקייה בטבלאות ולא בין השורות. גם באופציות לרכישת דירות ובבקשות הצטרפות לא מספיק לציין שהן קיימות, צריך להראות כמה יחידות מדובר ומה ההכנסה הצפויה. אותו דבר בביטולי עסקאות, לא רק להגיד שיש ביטולים אלא לתת גם כמות וגם היקף כספי, כולל סמוך לפרסום הדוח.

• בעל בניין מגורים וחנויות חשוד בהעלמת הכנסות של כ-2 מיליון שקל
• אומת הסטארט-אפ בצומת דרכים: 57% מחברות ההזנק שנפתחו בעשור האחרון נסגרו או השהו פעילות
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• האקדמאים מתקשים למצוא עבודה בעוד התעשייה מתקשה למצוא עובדים

כשהריבית יקרה, סטייה קטנה בקצב המכירות או ברמת הביטולים יכולה להפוך פרויקט. לכן הדרישה היא פחות סיפור ויותר מדידה, כדי שלא ייווצר מצב שבו כולם מבינים את הלחץ בשטח אבל הוא לא מתבטא בדוחות.

פחות ניסיון עבר, יותר צפי קדימה באשראי חוץ בנקאי ותיקי אשראי מגובי נדל"ן

עוד קו שעובר במכתב הוא ההסטה של מימון לכיוון גופים חוץ בנקאיים ותיקי אשראי שמגובים בנדל"ן, במיוחד כשהריבית גבוהה והבנקים מהדקים תנאים. הרשות מתכוונת לגבש מתווה גילוי ענפי לתיקים כאלה, ובינתיים היא מצפה שכבר בדוחות הקרובים נראה פירוט שעוזר להבין מה באמת יושב בתוך התיק.

זה אומר פילוח לפי תתי תחומים כמו מגורים, מסחרי וקבלנות ביצוע, חלוקה בין חוב בכיר לחוב נחות, פירוט טיב בטוחות וטווחי LTV או כושר ספיגה, והנחיות ברורות לחישוב LTV. מעל הכול יושב נושא ההפרשה להפסדי אשראי חזויים. הרשות רוצה אומדן שמביא בחשבון מידע צופה פני עתיד ולא נשען רק על ניסיון העבר.

זו נקודה חשובה כי מי שמחזיק מניות או אג"ח של גוף אשראי לא יכול להסתפק במילה בטוחות. הוא צריך להבין מה איכות הבטוחות, כמה אוויר יש ב-LTV, ומה קורה למספרים אם השוק מתקרר עוד רבעון. באותו הקשר, גם באג"ח עצמן הרשות מסמנת ששחרור בטוחות הוא לא טריק טכני אלא שינוי בטוחה לכל דבר. 

המשמעות היא שחברה לא יכולה ״לשחרר״ נכסים בלי מסגרת מסודרת, המנגנון צריך להיות מוגדר מראש, עקבי וסביר, לשמור על יחס חוב לבטוחה, לכלול החלטה ברורה של הדירקטוריון על רמת הסיכון, ולהגיע עם גילוי שמאפשר למחזיקים להבין מראש מה יכול להשתחרר ובאילו תנאים.

לקצר איפה שמסיח ולהעמיק איפה שכואב

דוחות תקופתיים אצל לא מעט חברות התנפחו בשנים האחרונות לעשרות ומאות עמודים, וברשות רוצים לראות אותם חוזרים להיות מסמך שמשרת משקיע ולא מסמך שמעמיס עליו. לכן הדגש הוא לחתוך כפילויות ומידע לא רלוונטי ולהשאיר טקסט ממוקד וברור, ובמקביל לא לוותר על פירוט איפה שהסיכון באמת יושב, במינוף, ברגישויות, בקצב שיווק, בביטולים, בהערכות שווי ובתזרים.

במקביל, הרשות מזכירה את IFRS 18 שייכנס מחייב בדיווחי ביניים של 2027 וישנה את אופן הצגת דוח רווח והפסד והביאורים. המשמעות הפרקטית מבחינת חברות היא שמספרי 2025 יהפכו לבסיס השוואה, ולכן מי שרוצה להימנע מהפתעות צריך להתחיל להתארגן כבר עכשיו.

הרשות מתייחסת בהודעה גם לשימוש ב-AI בהכנת דיווחים ומבהירה שהוא חייב להיעשות בצורה מבוקרת, כשהאחריות על שלמות הנתונים נשארת אצל התאגיד ונושאי המשרה.

עו״ד אמיר הלמר, מנהל מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך אומר כי "לצד פעילות הפיקוח השוטף, מחלקת תאגידים מתכוונת לקדם את פרסום הדוח הסופי של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים ואת החקיקה הנדרשת ליישומו וכן לפרסם מדריכי גילוי לענפי הנדל"ן היזמי, האנרגיה המתחדשת והאשראי החוץ בנקאי״. הלמר הוסיף כי ״לאור ההשלכות של גילוי עודף המקשה על המשקיעים לעשות שימוש אפקטיבי בדוחות, אנו שבים ומעודדים את התאגידים המדווחים לנקוט בהליך משמעותי לטיוב ולקיצור הדוחות. סגל הרשות יירתם לטובת התהליך וילווה אותו״.