תביעה של 1 מיליארד שקל נגד משרד דלויט

במהלך תקופה של כשלוש שנים, מקיץ 2020 ועד סוף שנת 2023, הפכו קופות הגמל בניהול אישי (IRA) להיות המוצר הצומח והמשמעותי ביותר של סלייס. במהלך תקופה זו הועברו כספי החסכון והפנסיה של כ-7,500 חוסכים, בהיקף של כ-850 מיליון שקל, מקופות הגמל בניהול אישי שבניהולה של סלייס, לגופים שאסור היה להעבירם אליהם - גופים זרים, מפוקפקים ו/או פיקטיביים; והעברות הכספים נעשו באמצעות סוכנים עלומים, חסרי ניסיון ומוניטין (חלקם בעלי מוניטין שלילי - עבריינים מורשעים).

כל זאת אירע בשעה שהנתבעים, אשר אמורים היו להיות בעלי מקצוע מהשורה הראשונה, העניקו לסלייס - גוף מוסדי, חברה מנהלת של קופות גמל - שירותים מקצועיים של ביקורת פנים וייעוץ SOX,  מבלי שעמדו בסטנדרטים מינימליים של מקצועיות, נאמנות וזהירות, המתחייבים על פי דין.

על פי התביעה, הנתבעים לא ביצעו את עבודת הביקורת הפנימית הנדרשת; הם נמנעו מלבצע את המשימות הבסיסיות והמרכזיות בעבודת הביקורת, ובמיוחד באשר לפעילות המרכזית של החברה בתחום קופות הגמל בניהול אישי, תוך שהם מתעלמים ועוצמים עיניים מהסיכונים המרכזיים אשר נבעו ממנה לכספי העמיתים; ואת המעט אשר ביצעו הנתבעים, הם ביצעו באופן רשלני מאין כמותו, תוך שהם פועלים בניגוד לחובות הנאמנות והזהירות המוטלות עליהם, בניגוד לדין ותוך הפרת הפרקטיקה הנוהגת, באדישות גמורה לזכויות העמיתים ותוך התעלמות מסיכונים מהותיים לחסכונותיהם.

הנתבעים היו צריכים למקד חלק משמעותי מביקורת הפנים בתחום קופות הגמל בניהול אישי שהיוו את עיקר נכסי סלייס, ובכלל זה ב"קרנות" הזרות בהן הושקעו כספי העמיתים והם לא עשו כן. התנהלותם הרשלנית מתחדדת עוד לנוכח שורה של תמרורי אזהרה שחייבו כשלעצמם כי יפנו מבטם ויבצעו מלאכת ביקורת כנדרש ולמשל: כספי החסכון והפנסיה של ציבור של אלפי עמיתים ב-IRA הושקעו בגופים זרים ובנכסים לא סחירים; חלק ניכר מכספי העמיתים ב-IRA נותר בחשבון מעבר והכספים בו לא שויכו כנדרש לעמיתים; חשבון המעבר האמור והעמוס בבעיות, נוהל באמצעות גיליונות אקסל שערך אדם אחד, מנכ"ל החברה ובנו של בעל השליטה, מר אסף גולדברג (!), כאילו אין מדובר בקופת גמל אלא בדוכנו של רוכל; החברה התנהלה בהעדר ממשל תאגידי נאות, בקרות ופיקוח, שתוצאתה שהחברה הייתה מצויה משך שנים ברמת חשיפה גבוהה לסיכוני מעילות והונאות בכספי העמיתים; וכן העובדה שבסלייס גם לא היה די כוח אדם (לא כל שכן מקצועי ומיומן) ולא היו בידה מערכות מחשוב ותפעול מתאימות, לניהול האופרציה המורכבת והמתחייבת בדין, בקליטת כל כספיהם של אלפי העמיתים שהצטרפו לקופות הגמל בניהול אישי של סלייס, בשיוך הכספים לחשבונותיהם האישיים (שעבור מרביתם כלל לא נפתחו) ובזקיפת תשואה עיתית, מדויקת ונאותה לכספיהם, ועוד.

הטענה: דלויט לא בדקו את הקופות גמל האישיות למרות שהן בסיכון גדול יותר

על אף כל זאת (ועוד - כמפורט בתביעה), הנתבעים לא מיקדו את מלאכת הביקורת בנושאים מרכזיים אלה.  הם פשוט זנחו אותם. הם התעלמו מהם בסקר הסיכונים שערכו וכפועל יוצא ערכו תוכנית עבודה לביקורת פנים, שלא כללו התייחסות נאותה (לשון המעטה) לנושאים במוקד העשייה של החברה ולהיבטי הסיכון המרכזיים שבתחום ה-IRA; ולא ביצעו ביקורת פנים בנושאים מרכזיים. כאשר נערכה ביקורת כביכול, הייתה זו ביקורת רשלנית, שנעלמו ממנה עניינים (וסיכונים) מרכזיים ביותר.

הנתבעים אפשרו ברשלנותם לסלייס להתנהל, ללא בקרה וביקורת, בריכוזיות קיצונית ובלתי חוקית, ובחוסר איזונים ובלמים תוך התעלמות גמורה מהשלכות הדבר על כספי העמיתים ועל טיב הבקרה על הדוחות הכספיים של החברה ויכולתה לעמוד בהוראות ה-SOX. הם עמדו מנגד ולא עשו דבר, אף שהחברה, לה העניקו שירותי ביקורת פנים וייעוץ SOX, פעלה בניגוד לדין ולניהול תקין של כספי ציבור. אף שהנתבעים היו ערים לכך שהמערכת התאגידית של החברה הייתה מקולקלת, עד כדי סכנה לשחיתות או רשלנות רבתי או מעילות והונאות, הם לא ביצעו פעולות ביקורת מינימליות ולא התריעו על דבר. הם אפשרו לפעול בכספי העמיתים, משך שנים ארוכות, בכאוס אדיר, ללא בקרה ופיקוח מינימליים.

כמפורט בתביעה, הנתבעים הפרו את חובתם ולא התריעו על כך שהחברה מפרה הוראות דין ופועלת בניגוד למותר מבחינה רגולטרית. הנתבעים הפרו את חובתם לפעול בלא תלות ובלא ניגודי עניינים. הם זלזלו בחובות המוטלות עליהם בדין והפרו אותן באופן שיטתי, ואף הציגו מצגי שווא לחברה, בעניינים מהותיים.

היעדר ביקורת פנימית אפקטיבית כאמור בתביעה מצביע על התפרקות מוחלטת של הנתבעים מתפקידם ומאחריותם וחובותיהם לחברה ולציבור העמיתים.

בהתנהלותם, אפשרו הנתבעים את הנזק האדיר שנגרם לעמיתים, שכן לו היו מתבצעות, במועדן, ביקורות פנימיות נדרשות, שמבקר פנים סביר היה מבצען אילו היה בנעלי הנתבעים, היו הכשלים המרכזיים והחמורים בהתנהלות בחברה ובכספי העמיתים נחשפים בשלב מוקדם, טרם קרות הנזקים הנתבעים בתביעה, והם היו נמנעים (ולמצער, היו קטנים משמעותית).

כתב התביעה מייחס לכל אחד מהנתבעים, שהעניקו שירותים מקצועיים כאמור, אחריות ישירה לכשלים ולנזקים שנגרמו לעמיתים (ולחברה), מכוח דיני הנאמנות ו/או השומרים ו/או הנזיקין ו/או הביקורת הפנימית ו/או הפיקוח ו/או התאגידים ו/או החוזים.

המנהל המורשה באמצעות משרד עורכי הדין צברי פרקש ושות', נחוש להמשיך להוביל את המאבק להשבת הכספים לעמיתים ולמיצוי הדין עם האחראים לאירוע החמור וחסר התקדים שאירע בסלייס.

הסכמות עם מבטחי החברה: לאחר שהמנהל המורשה הגיש לפני מספר שבועות תביעה כנגד דירקטורים ונושאי משרה לשעבר בסלייס, בשם עמיתי סלייס כנאמן של העמיתים - החל מו"מ בין המנהל המורשה לבין המבטחים של החברה. המבטחים הנפיקו לסלייס בעבר פוליסת ביטוח משולבת לביטוח אחריות מקצועית ולביטוח נושאי משרה.

נכון להיום המו"מ מצוי בשלב מתקדם במטרה להגיע להסכמות לגבי הכיסוי הביטוחי תחת פרק האחריות המקצועית של הפוליסה ובמטרה שסלייס בניהול מורשה, תקבל לידיה את תגמולי הביטוח בהקדם האפשרי.

תפקיד מבקר הפנים ועל ההבדל לעומת ביקורת חיצונית

קיים הבדל בסיסי בין שני סוגי הביקורת המרכזיים. ביקורת פנים מתבצעת בתוך הארגון עצמו, על ידי מבקר פנים ומחלקה פנימית . היא בודקת תהליכים, מזהה סיכונים, לוודאת ציות לנהלים הפנימיים ומסייעת להנהלה לשפר את הפעילות. הביקורת הזאת מדווחת בעיקר לדירקטוריון ולמנכ"ל. 

ביקורת חיצונית, לעומת זאת, נעשית על ידי רואי חשבון חיצוניים ומתמקדת בעיקר בבדיקה האם הדוחות הכספיים נכונים ומשקפים את המצב האמיתי. היא מיועדת לבעלי מניות, משקיעים ולרגולטורים.

בפרשות כמו סלייס, הבעיה העיקרית שעלתה הייתה דווקא בכשל של הביקורת הפנימית. מדובר בגורם שאמור להיות סוג של "עין שלישית" בתוך הארגון - זה שמזהה סיכונים בזמן ושואל שאלות קשות. בגוף מוסדי שמנהל כספי חיסכון ופנסיה בהיקפים של מיליארדים, מבקר הפנים הוא חלק ממנגנון האמון של הציבור. הוא אמור להיות בלתי תלוי, לא כפוף ללחצים ניהוליים, ולבחון את התמונה הרחבה: כשלים בממשל תאגידי, חריגות בתהליכים או פעילות שלא תואמת רגולציה.

בקרה לא יכולה להיות פורמלית בלבד. אחת הבעיות הגדולות היא הפער בין קיום ביקורת לבין האפקטיביות שלה. אפשר להגיש דוחות ולבצע סקרי סיכונים, אבל בפועל לא לגעת בליבת הבעיה. בסלייס, הביקורת לא התמקדה מספיק, לטענת התביעה בתחום ה-IRA - המוצר המרכזי והמסוכן ביותר של החברה. זו הייתה בחירה מקצועית שיצרה תחושת ביטחון כוזבת.

ויש השלכות רחבות: לא רק סלייס הנזק חורג הרבה מעבר לחברה אחת. כשמאות מיליוני שקלים של חוסכים נעלמים והבקרות הפנימיות לא עוצרות את זה בזמן, נפגע האמון במערכת החיסכון הפנסיוני. יש כאן גם השפעה על עולם ראיית החשבון. משרדים גדולים נתפסים כסטנדרט מקצועי, וכשעולה טענה לכשל - זה מקרין על כל הענף.

התביעה מדגישה אחריות של מבקרי הפנים, אבל השאלה היא מערכתית. איך ייתכן שכל המערכת - הנהלה, דירקטוריון, ביקורת פנימית ורגולציה, לא עצרה את זה בזמן. הנאמן מחפש אשמים ותובע אותם, אלו גם המנהלים, גם רואי החשבון ויהיו כנראה נוספים.  

להרחבה: תביעת ענק נגד בכירי סלייס: 950 מיליון שקל על קריסת חיסכון הפנסיה של אלפי עמיתים