רשות שוק ההון נגד הפניקס: חוששת מניגוד עניינים בחלוקת דיווידנד בעין של 1.4 מיליארד שקל

כתבנו כאן לאחרונה על הכוח שצברו חברות הביטוח. על זה שוועדת בכר, שדיברה לפני שני עשורים על הצורך "להפריד כוחות" בשוק ההון ולהוציא את הבנקים מתחום ההשקעות, אולי צריכה עדכון גרסה. כי בזמן שכולם עקבו אחרי פירוק האחיזה של הבנקים, צמחו כאן שחקנים חדשים. חברות הביטוח שהן ממזמן לא רק ביטוח. הן גופי אחזקות, זרועות השקעה, אח"ב ונדל"ן, עם היקפי פעילות שמעמידים אותן כמעט באותו מגרש של הבנקים. הפניקס, למשל, כבר עקפה בשוויה את הבינלאומי ונושפת בעורפו של דיסקונט. ועכשיו מגיע דו"ח של רשות שוק ההון, שמצביע על ניגודי עניינים אפשריים בתוך הקבוצה וזה מחזיר לשולחן את השאלה אם לא הגיע הזמן לחשוב מחדש על מבנה הפיקוח ועל יחסי הכוחות במערכת הפיננסית.

רשות שוק ההון שיגרה בסוף השבוע טיוטת דו"ח ביקורת לקבוצת הפניקס, ומתוכה עולה חשש למבנה שמעורר ניגוד עניינים מהותי סביב חלוקת דיווידנד בעין בהיקף של 1.4 מיליארד שקל. החלוקה בוצעה מהחברה הבת "הפניקס גיוסי הון" (שבבעלות מלאה של "הפניקס פיננסים") אל חברת האם. 

לפי הרשות, החשש נובע מכך שהעברת הנכסים עשויה להביא לעלייה בשווי החברות שבהן אותם מנהלים מחזיקים אופציות, ובכך לייצר להם רווח אישי עקיף. הרשות ציינה גם כי העברת חלק מהנכסים ובהם מניות מועדון הנוסע המתמיד של אל על נעשתה לאחר שבקשה של הפניקס ביטוח לממש אופציה להגדלת ההחזקה נדחתה על ידה. כעת מתברר כי החברה־האם, שאינה כפופה לפיקוח ישיר של הרשות, הצליחה להשלים את המהלך באמצעות ההעברה.

בשלב זה מדובר בטיוטה בלבד, והחברה צפויה להידרש להשיב לרשות לפני שזו תגבש מסקנות סופיות. עם זאת, עצם פרסום הדו"ח והחששות שהועלו בו מאותתים על מגמה של פיקוח הדוק יותר מצד הרגולטור, במיוחד סביב ממשקי בעלות פנימיים בקבוצות פיננסיות מורכבות.

• הפניקס בדרך לרכוש 67% מחברת שוברי המתנות BUYME
• קסם משיקה קרן מחקה חדשה על תעשיות ביטחוניות ישראליות
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

מה כוללת החלוקה: פירוט הנכסים

הפניקס הודיעה בתחילת השנה כי בכוונתה לחלק דיווידנד בעין הכולל מספר נכסים מהותיים:

• בית הורד (באמצעות הדר ירוק והפניקס ביטוח) - נכס המוערך בכ‑614 מיליון שקל, כפוף לאישורי עיריית גבעתיים ורשויות המס.

• 20% ממניות ביזי פיננסים לצד השקעת SAFE של כ‑3 מיליון דולר - שווי כולל לפי הדיווח: כ‑20 מיליון שקל.

• יחידות השתתפות בשותפות לידר שוקי הון ואופציה ל‑3.4% נוספים - שווי חשבונאי: כ‑4.6 מיליון שקל.

• 51% ממניות הפניקס משכנתאות - שהשווי שלה בספרים הסתכם ביתרה שלילית של כ‑2 מיליון שקל.

• הלוואות פנימיות להפניקס משכנתאות - זכויות וחובות בהיקף כולל של כ‑561 מיליון שקל.

• 19.9% ממניות מועדון אל על (הנוסע המתמיד) - שווי חשבונאי של כ‑172 מיליון שקל.

כלל הנכסים חולקו כדיווידנד בעין, כלומר, נכסים מוחשיים והחזקות, ולא תשלום במזומן. לפי רשות שוק ההון, מבנה כזה מחייב בדיקה מדוקדקת, במיוחד כאשר חלק מהמוטבים הם מנהלים שצפויים ליהנות מהשבחת שווי החברה האם, שבה הם עצמם מחזיקים אופציות.

לא פוגע ביציבות, אבל חורג ממדיניות הדיווידנד

נזכיר כי ההון העצמי של קבוצת הפניקס מוערך בכ‑7 מיליארד שקל, כך שבמונחים פיננסיים, חלוקת נכסים של 1.4 מיליארד שקל איננה מאיימת ישירות על יציבותה של החברה. עם זאת, לפי המדיניות המוצהרת של הקבוצה, חלוקת דיווידנד הייתה אמורה להתבצע בטווח שבין 40% ל‑60% מהרווח הנקי של הפניקס ביטוח ואילו החלוקה הנוכחית חורגת מהמסגרת הזו.

• מכפיל הון של 0.9 וצבר פרויקטים של 1.7 מיליארד שקל: האם אלביט הדמיה מעניינת?
• מטריא ללוזון פיננסים: המהלך להפיכת פלטפורמת ה-P2P ל"בנק קטן"
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• המניה שצפויה לזנק היום בבורסה, ומה פוטנציאל הרווח למשקיעים?

יתרה מכך, לפי הדו"ח, יש לבחון אם קיים שיקול זר בהחלטה לחלק דווקא את הנכסים האלו, בזמן שתמחורם, אופן חלוקתם וזהות הנהנים עלולים להיתפס בעיני הרגולטור כבלתי סבירים או לא שקופים דיים. ברשות שוק ההון הדגישו כי מדובר בטיוטה בלבד, אך ככל שלא תוגש תגובה מספקת מצד החברה, ייתכן שהמהלך ייעצר או שיוטלו מגבלות נוספות בהמשך.

המקרה של הפניקס מצטרף לשורה של צעדים שנוקטת רשות שוק ההון בשנה האחרונה, שמטרתם להדק את הבקרה על קבוצות ביטוח ופיננסים המחזיקות במבנים מורכבים ובחברות בנות רבות. החשש המרכזי, במקרה זה כמו באחרים, הוא שחברות קשורות או בעלי עניין ייהנו ממידע או מהשפעה עודפת בתהליכי חלוקת ערך, תוך פגיעה בשקיפות ובהגנה על יתר בעלי המניות.