נופר אנרג׳י נופר אנרג'י 10.58%  , שפועלת כיזמית וכיצרנית חשמל מאנרגיה סולארית ומקדמת גם פרויקטי אגירה בישראל, בארה״ב ובאירופה, מתקשרת בהסכם לרכישת פורטפוליו של תשעה פרויקטים סולאריים בארה״ב, בתמורה של כ-285 מיליון דולר. במקביל למחיר הרכישה, לחלק מהנכסים הפעילים צמוד מבנה מימון והסדרי מס שכבר יושבים על הפרויקטים, כך שבמונחי היקף כלכלי כולל מדובר על סדר גודל של מעל 600 מיליון דולר. 

מדובר בעסקה שמביאה לחברה שילוב של תזרים קיים מנכסים שכבר מוכרים חשמל, יחד עם שני פרויקטים שנמצאים בהקמה ויכולים להפוך למנועי צמיחה פנימיים בתוך הקבוצה. הפורטפוליו פרוס על פני טקסס, אלבמה, צפון קרוליינה ודרום קרוליינה, בהיקף כולל של כ-1 ג׳יגה ואט DC. כל הפרויקטים הם מתקני רשת הולכה, כלומר פרויקטים בקנה מידה תשתיתי שמחוברים לרשת ולא מתקני גגות או פרויקטים קטנים.

מה בפורטפוליו ומה כבר עובד היום

שבעה מהפרויקטים כבר בהפעלה מסחרית, בהספק מצטבר של 648 מגה ואט DC. אלה נכסים שכבר יושבים על רשת ההולכה ומייצרים חשמל בפועל, כך שהעסקה נשענת קודם כל על פעילות קיימת. המכירה מתבצעת דרך הסכמי רכישת חשמל לטווח ארוך מול חברות חשמל מוסדרות ורוכשים תאגידיים, כלומר חוזים שמגיעים עם מנגנון מחיר והתחייבות קנייה לאורך זמן.

הרוכשים מסווגים כבעלי דירוג אשראי ברמת השקעה. זה מצמצם את החשיפה לתרחיש שבו ההכנסה קופצת או נחתכת בגלל תנודות בשוק, ומקטין תלות במחירי ספוט. בפועל זה אומר שהנכסים הפעילים מגיעים עם שכבת ודאות גבוהה יותר ביחס לפורטפוליו שמוכר רק לפי מחיר יומי, גם אם תמיד נשארת תלות בביצועים תפעוליים ובזמינות מתקנים.

• חוסר היציבות הניהולי בנופר נמשך: סמנכ"ל הכספים ניר פלג עוזב אחרי שלושה חודשים בלבד
• מאבק שליטה באלומיי: פריים אנרג'י מאיימת במהלך משפטי
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

לצד החלק שכבר מייצר, יש שני פרויקטים בבנייה שמוסיפים ממד אחר לעסקה. פולי באלבמה, 106 מגה ואט DC, נמצא בהקמה מתקדמת והגיע להשלמה מכנית, עם הסכם מכירת חשמל חתום. זה שלב שמקרב את הפרויקט להשלמת עבודות ולכניסה לתפעול, אבל עדיין משאיר מקום ללוחות זמנים, בדיקות ויישור קו אחרון עד להפעלה מלאה.

לבנדר בטקסס, 225 מגה ואט DC, נמצא בתחילת הקמה. מצד אחד זה פרויקט עם עוד דרך לעבור עד הפעלה מסחרית, מצד שני הוא מגיע כבר עם אישור חיבור לרשת ועם הסכם מכירת חשמל לטווח ארוך. השילוב הזה מכניס לתוך הפורטפוליו גם נכס שעדיין לא תורם הכנסות, וגם אופציה פנימית להגדיל נפח פעילות בלי לצאת לעוד עסקת רכישה.

הליך משפטי ולוחות זמנים קצרים

הפורטפוליו נרכש מפיין גייט רניוובלס, חברה שנמצאת בהליך צ׳פטר אילבן בבית משפט פדרלי ביוסטון. זה אומר שהעסקה מתקדמת בתוך מסגרת משפטית שמחייבת אישור בית משפט, עם לוחות זמנים מוגדרים ועם מעורבות של נושים ובעלי שעבודים שיכולים להציב דרישות או הסתייגויות. התוצאה היא תהליך פחות גמיש מעסקה רגילה, גם אם הוא מגיע עם יותר תיעוד ובדיקות פורמליות לאורך הדרך.

• אנשי השנה - 30 הגדולים; במי אתם בוחרים?
• מנכ"ל רייזור הבטיח וקיים: עסקת רישוי של עד 9.3 מליון דולר בשנה
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• הדילמה של המשקיעים - הם רוצים לממש מניות, אבל לא רוצים לשלם...

השלמת העסקה תלויה בעמידה בתנאים מתלים, כולל אישורים רגולטוריים נדרשים. צפי ההשלמה הוא בתוך 45 עד 60 יום ממועד אישור בית המשפט להסכם, וזה חלון זמן קצר יחסית לעסקה שמערבת גם נכסים שכבר עובדים וגם פרויקטים שנמצאים בבנייה. בפועל זה מציב אתגר תפעולי ופיננסי כבר בשלב הסגירה, כי צריך לחבר את כל הקצוות במקביל ולא להשאיר נקודות פתוחות שעלולות להאריך את הדרך.

המספרים שמסביב לעסקה, והניסיון להפוך את הפורטפוליו למקור הון

מתוך 285 מיליון דולר, נופר מפקידה 28.5 מיליון דולר בנאמנות כפיקדון. יתרת התמורה, כ-256.5 מיליון דולר, אמורה להשתלם בעת השלמת העסקה. המחיר כולל גם מנגנוני התאמה להוצאות ותשלומים בתקופת הביניים, ובמקרים מסוימים הוא יכול להשתנות בהתאם למה שקורה בין החתימה לסגירה סביב התחייבויות קיימות בפרויקטים.

לצד התמורה של כ-285 מיליון דולר, על שבעת הפרויקטים שבהפעלה מסחרית קיים חוב בכיר של כ-261 מיליון דולר, ולצידו התחייבויות לשותפי מס שמוערכות בכ-120 מיליון דולר. שותפי המס הם גופים שמכניסים הון לפרויקט בתמורה לזיכויי מס ולהסדרים בתוך חלוקת התזרים, ולכן בעסקאות כאלה ההסתכלות היא לא רק על הצ׳ק לקנייה אלא גם על מבנה ההון שנשאר בתוך הנכסים.

בנוסף למחיר עצמו, נופר מציגה טווח של הוצאות עסקה ועלויות תקופת ביניים בהיקף של כ-19 עד 41 מיליון דולר, תלוי במשך הזמן עד השלמת העסקה. במקביל יש התחייבות להחליף ערבויות מסוימות בסכום כולל של כ-62 מיליון דולר, כשבכוונת החברה להישען על קווי אשראי קיימים ולפעול לקבלת קווים נוספים.

תוכנית המימון נשענת על חוב פרויקטלי ללא זכות חזרה לחברה עצמה, בהיקף מוערך של כ-150 עד 180 מיליון דולר, לצד מקורות עצמיים או גיוסי הון וחוב ברמת החברה או חברות הבת. בתוך המסגור הזה נופר מציינת שהמימון הצפוי בהתבסס על הפורטפוליו בלבד מסתכם בכ-50% עד 60% מסך עלויות הרכישה.

החברה מציבה יעד לייצר בתוך 24 חודשים מקורות מימון מצטברים של כ-290 עד 340 מיליון דולר מתוך הפורטפוליו עצמו. התכנון כולל בין היתר מימון בכיר, מימוש הטבות מס בפרויקט פולי, אפשרות למכור את לבנדר לאחר הפעלה מסחרית, והכנסת שותף מיעוט של 49% לפורטפוליו. כל אחד מהמהלכים האלה משנה את התמונה אחרת, גם ברמת התזרים העתידי וגם ברמת השליטה בנכסים.

הטבות מס בארה״ב, שיפורים תפעוליים, ומבט קדימה

חלק מרכזי בהיגיון הכלכלי של העסקה יושב על הטבות מס פדרליות לפרויקטים של אנרגיה נקייה. לפי הנתונים שניתנים בעסקה, פולי צפוי ליהנות מהטבת מס בשיעור של כ-40%, ולבנדר צפוי ליהנות מהטבת מס בשיעור של כ-50%, על בסיס סטטוס שמוכר כתחילת הקמה לצורכי מס.

בפועל, היכולת “לנעול” הטבות מס והדרך שבה הן מתורגמות לכסף דרך שותפי מס או עסקאות מימון ייעודיות, משפיעות ישירות על העלות האפקטיבית של ההקמה ועל הקצב שבו פרויקט הופך ממאזני לתזרימי. זו נקודה שמסבירה למה נופר מדגישה את מרכיב המס כחלק מהיכולת לממן את פולי ואת לבנדר בלי להעמיס את כל העלות על ההון של הקבוצה.

נופר מציינת שהתפוקות התפעוליות בחלק מהפרויקטים הפעילים היו נמוכות מהציפיות, והיא מתכננת תוכנית תיקונים ושיפורים בהיקף של כ-8 עד 10 מיליון דולר, כולל חידוש מלאי חלקי חילוף. זה מהלך שמחדד שהעסקה לא מתבססת רק על קניית תזרים קיים, אלא גם על יכולת לשפר ביצועים בשטח ולהרים את הייצור בפועל.

במקביל החברה בוחנת אפשרות לקדם מתקני אגירה בסמוך לפרויקטים או על השטחים שלהם, וגם אפשרות לפתח מרכזי נתונים בקרבה. זה לא נכנס כאן לעומק הטכני, אבל ברמת הכיוון זה מתחבר לשוק אמריקאי שמתרגל לחשוב על שילוב בין ייצור, אגירה וצרכנים “כבדים” שמחפשים אספקת חשמל יציבה.

תזרים עתידי, חוב קיים והשאלה שנשארת תלויה באוויר

בהנחת פעילות מלאה של הפורטפוליו החל משנת 2028, נופר מעריכה רווח תפעולי תזרימי שנתי לפני ריבית מס פחת והפחתות של כ-60 מיליון דולר אם לבנדר נשאר בתוך הקבוצה, או כ-45 מיליון דולר אם הוא נמכר ויוצא החוצה. זה פער שממחיש איך החלטה אחת על נכס בהקמה יכולה להזיז את המספרים קדימה לכיוון של תזרים מתמשך או לכיוון של מימוש חד פעמי.

משמעות מבנה ההון שנשאר על הנכסים היא שהשורה התחתונה אחרי הסגירה מושפעת גם מהצד הפיננסי. התנאים של החוב, המגבלות על חלוקת מזומנים והיכולת למחזר מימון בסביבה משתנה יכולים להזיז את התוצאה לא פחות מהתפעול עצמו.

וברקע, בצורה עדינה אבל קיימת, עולה גם השאלה של ייחוס המהלך בתוך החברה. עד כמה המהלך הזה משרת את עופר ינאי ועד כמה את נופר. זו לא חייבת להיות שאלה של דרמה, אלא בדיקה עניינית של תמריצים, קצב התרחבות, והיכולת לנהל עסקה אמריקאית מורכבת בלי שהפוקוס יברח מהדברים הקטנים שמרכיבים בסוף את התזרים.