דוראל אנרגיה דוראל אנרגיה -0.33%  , שפועלת בפיתוח והקמה של פרויקטי אנרגיה מתחדשת, מרחיבה בשנים האחרונות את הפעילות גם מחוץ לישראל דרך השוק האמריקאי. כעת החברה חותמת, דרך חברת הבת שלה בארה״ב USA Doral, על סדרת הסכמים להשקעות בעלים ב-Doral LLC ובתאגידים שמוחזקים תחתיה, בהיקף כולל של כ-330 מיליון דולר. המהלך נעשה יחד עם גוף מקבוצת APG שמחזיק כיום כ-40% מ-Doral LLC, והכסף מיועד לתמוך בהמשך הצמיחה של הזרוע האמריקאית, על רקע קצב פיתוח והבשלה מהיר של פרויקטים בהיקפים גדולים וכניסה לפרויקטים חדשים.

ברקע, החברה כבר מקדמת מהלכים שמקרבים את פעילות ארה״ב לשוק ההון. לאחרונה דוראל הגדילה את ההחזקה ב-Doral LLC בעסקה ששיקפה לחברה הבת שווי שנע בין 1.8-2 מיליארד דולר, והגיעה להחזקה של 36%, עם אופציה להגדיל בהמשך את ההחזקה עד 40.9%. באותו קו, השוק מתמקד גם בתרחיש של הנפקת פעילות ארה״ב לפי שווי סביב 2 מיליארד דולר, לצד גיוס שמוערך בטווח של 400-500 מיליון דולר. בתוך התמונה הזו, הזרמת ההון הנוכחית נתפסת כמהלך שמחזק את בסיס ההון והגמישות הפיננסית לקראת שלב שבו פעילות הפרויקטים עוברת מהאצה תפעולית לתמחור ציבורי.

במקביל, הלוואות בעלים קיימות שהועמדו בעבר על ידי דוראל ו-APG צפויות להיפרע לפני ביצוע ההשקעות, ולאחר מכן מוזרמות מחדש כחלק משתי שכבות ההשקעה שנקבעו. נכון למועד ההתקשרות, קרן הלוואות הבעלים שהעמידה דוראל עומדת על כ-73 מיליון דולר.

שכבת ה-SAFE: המרה בדיסקאונט של 20% או פדיון במזומן

החלק הראשון בעסקה הוא השקעת SAFE ב-Doral LLC בהיקף כולל של כ-200 מיליון דולר. דוראל משקיעה כ-38 מיליון דולר ו-APG משקיעה כ-162 מיליון דולר, בתמורה לזכויות המרה לזכויות בעלות ב-Doral LLC.

• דוראל אורבן ושמן נדל"ן יקימו מתקן אגירה בנמל חיפה
• דוראל רוכשת פאנלים ב-650 מיליון דולר לשני פרויקטי ענק בארה"ב
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

המרת זכויות ה-SAFE מתאפשרת בעת אירוע מפעיל שכולל הנפקה, סבב גיוס כשיר או עסקת מיזוג או רכישה. ההמרה נעשית בדיסקאונט של 20% על השווי שמשתקף באותו אירוע. לצד אפשרות ההמרה נקבע גם מסלול שמאפשר פדיון במזומן של סכום ההשקעה במקום המרה.

אם לא מתרחש אירוע מפעיל עד 31 בדצמבר 2027, ניתנת למשקיעים בחירה בין המרה לזכויות בתאגיד פרויקט של Doral LLC בשווי מינימלי של 60 מיליון דולר בדיסקאונט של 20% על שווי התאגיד, לבין פדיון במזומן של סכום ההשקעה. עד להמרה, זכויות ה-SAFE אינן מקנות זכויות הצבעה או ניהול, וכל עוד הן מוחזקות ולא התרחש אירוע מפעיל, לא מתאפשרת חלוקה ב-Doral LLC לחבריה.

בהסכם ה-SAFE מוגדר כי אירוע מפעיל יכול להיות הנפקה, סבב גיוס כשיר או עסקת מיזוג או רכישה. במסמך נקבע שסבב כשיר הוא גיוס בהיקף שלא יפחת מ-400 מיליון דולר, רף שמתיישב עם טווחי הגיוס שמדברים עליהם סביב מהלך הוני בארה״ב. בנוסף, כל עוד זכויות ה-SAFE מוחזקות ולא התרחש אירוע מפעיל, לא מתאפשרת חלוקה ב-Doral LLC לחבריה, כך שהדגש נשאר על מימון וקידום צבר הפרויקטים עד לנקודת זמן שבה מתבצע אירוע הוני שמייצר שווי והמרה.

• אנשי השנה - 30 הגדולים; במי אתם בוחרים?
• מנכ"ל רייזור הבטיח וקיים: עסקת רישוי של עד 9.3 מליון דולר בשנה
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• הדילמה של המשקיעים - הם רוצים לממש מניות, אבל לא רוצים לשלם...

לקריאה מעניינת נוספת בנושא - הנפקת דוראל ארה״ב מתקרבת והאקזיט של יוסי כהן קרוב מתמיד

אינדיאנה מרכז עם השקעת Equity Preferred וחלוקות לפי Rate Flip

החלק השני בעסקה מתייחס להשקעת Equity Preferred בתאגידי הפרויקטים אינדיאנה מרכז 1 ואינדיאנה מרכז 2 בהספק כולל של כ-752 MWp. דוראל משקיעה כ-40 מיליון דולר ו-APG משקיעה כ-90 מיליון דולר, כהשקעת מיעוט הונית שמעניקה זכויות כלכליות עדיפות בתאגיד הפרויקט.

מנגנון ההשתתפות בחלוקות מהתזרים הפנוי בנוי בשני שלבים. עד הגעה ל-IRR של 10% מתקיים Rate Flip שבמסגרתו המשקיעים זכאים לגבוה מבין 49% מהחלוקות מהתזרים הפנוי בפרויקט לבין מלוא סכום החלוקה המיועד להם בהתאם לנספח חלוקות צפויות שנקבע מראש בהסכם. לאחר הגעה ל-Rate Flip, שיעור ההשתתפות בחלוקות עומד על 25% מהתזרים הפנוי, ללא מנגנון הגנה.

מבחינת ממשל תאגידי, הזכויות העדיפות אינן מקנות זכויות הצבעה או ניהול, למעט זכויות וטו בהחלטות מיוחדות שמחייבות רוב של 75% ממחזיקי הזכויות העדיפות. בין ההחלטות שנכללות בקבוצה הזו נמצאות מהלכים של מיזוג או שינוי מבנה, הנפקה, עסקאות צדדים קשורים, חלוקות שלא במזומן, וכן מימון מחדש שעשוי להפחית את התזרים הפנוי של הפרויקט.

אופציית Call ותנאים מתלים להשלמת ההשקעה

ל-Doral LLC נקבעת אופציית Call לרכישת זכויות המשקיעים בכל עת, בתמורה לסכום הגבוה מבין מכפיל שנקבע בהסכם לבין סכום שמשקף למשקיעים IRR של 11%. במקרה של מימוש האופציה, המשקיעים זכאים לבחור להמיר את תמורת המימוש לזכויות בעלים ב-Doral LLC בדיסקאונט שנע בין 10% ל-20% בהתאם למועד ביצוע ההמרה, כאשר המרה לאחר 1 בינואר 2027 מזכה בדיסקאונט של 20%.

גם אופציית ה-Call שנקבעת ל-Doral LLC יכולה להשתלב בהיגיון של הכנה להנפקה, כי היא מאפשרת לחברה לרכוש זכויות משקיעים ולפשט את מבנה ההחזקות לאורך הדרך. האפשרות להמיר את תמורת המימוש לזכויות בעלים ב-Doral LLC בדיסקאונט מוסיפה מסלול שמחבר בין שכבות ההון החדשות לבין תרחיש של מהלך הוני רחב יותר בהמשך.

השלמת ההשקעות באינדיאנה מרכז כפופה להתקיימות תנאים מתלים, בהם קבלת אישורים בהתאם לתנאי השטרות ההמירים של Apollo או מימון מחדש שלהם על ידי Doral LLC, קבלת אישורי המלווים לפרויקט, וכן אישורים של חברים אחרים ב-Doral LLC ככל שנדרשים. בנוסף נקבעו מגבלות על העברת זכויות ה-SAFE והזכויות העדיפות, למעט העברות מותרות בתנאים שנקבעו בהסכמים.