שותפים למגרש בטבריה, יריבים בביהמ"ש: מי צודק?

סכסוך עסקי שנמשך שנים בין שותפים לשעבר על מגרש בטבריה, הגיע לסיומו באחרונה בפסק דין של בית המשפט המחוזי בחיפה, שקיבל את שתי התביעות - אבל רק בחלקן. התוצאה: אף צד לא קיבל את מה שביקש במלואו.

הבעיה התחילה כשהמגרש דרש השקעות נוספות מעבר לרכישה הראשונית. סדון שילם את חלקו ברכישה - 710 אלף שקל כהלוואת בעלים - ושם עצר. מכאן ואילך, כל ההוצאות הנוספות - מס רכישה, מע"מ, ריביות, בטוחות לבנק - נפלו על כתפיהם של האחים הראל.

ההסכם כלל סעיף דילול - והאחים ניצלו זאת

ההסכם בין הצדדים כלל סעיף דילול ברור שלפיו אם צד אחד לא עומד בהתחייבויותיו הכספיות, הצד השני רשאי לדלל את אחזקותיו. ב-2009 עשו האחים בדיוק את זה - הם הקצו לעצמם 246 מניות נוספות, כך שסדון נותר עם 13% בלבד מהחברה, לעומת 50% שהחזיק בתחילת הדרך.

סדון לטענתו, בכלל לא ידע מה קורה. "על מעשיהם של הנתבעים למדתי במקרה כאשר בשנת 2018 הגעתי לנהריה ורכבי לא הניע בסמוך לבנק הפועלים", הוא תיאר בתצהירו. לדבריו, כשנכנס לסניף הבנק הוא גילה שהוא בכלל לא רשום כמורשה חתימה בחשבון של החברה, אלא רק כערב. "הייתי המום", אמר. השופטת טאובר קיבלה את גרסתו בעניין הזה. היא קבעה כי סדון "היה מודר משך השנים מעניינה של הרדון, ואכן לא יכול היה לדעת כי מניותיו דוללו באופן משמעותי". לכן טענת ההתיישנות של הראל נדחתה.

אבל בשאלת הדילול עצמו, לסדון יש בשורה מעורבת. מצד אחד, השופטת קבעה שהדילול היה מוצדק - האחים הראל אכן נשאו בהוצאות כבדות במקומו. מצד שני, ההיקף שבו בוצע הדילול היה מוגזם. המומחית שמינה בית המשפט, רו"ח חמוטל כהן, מצאה שהתחשיב של הראל "שגוי ומנוגד לנוסחת הדילול" שנקבעה בהסכם. במקום דילול ל-13%, קבעה המומחית שסדון זכאי ל-27.75% מהמניות. השופטת קיבלה את המסקנות של המומחית במלואן. "עדותה של המומחית היתה נהירה, ברורה ומעמיקה", היא כתב.. "חוות דעתה לא נסתרה".

תביעת הפיצויים של האחים נענתה באופן חלקי

גם התביעה של האחים הראל לפיצויים בעקבות הנזקים שנגרמו להם קיבלה מענה חלקי בלבד. הם טענו לנזק של כ-3 מיליון שקל, אבל המומחית מצאה שמדובר ב"הערכה מופרזת". היא גילתה שהאחים כבר קיבלו פיצוי דרך שני מסלולים: הדילול עצמו, שהגדיל את חלקם ברווחי החברה בכחצי מיליון שקל, וריבית בסכום של 1.25 מיליון שקל שגבתה גדילן שבבעלותם מהרדון - סכום שלפי המומחית היה מנופח. המומחית ציינה כי האחים הראל לא יכולים "פעם אחת בשביל לקבל תשואה, להתייחס לזה כאל הלוואת צד ג' ופעם אחת להתייחס לזה כאל השקעת בעלים". השופטת אימצה את הגישה הזו.

נקודה נוספת שעלתה לטובתו של סדון: האחים הראל לא הצליחו להסביר מדוע לא שיעבדו את המגרש לטובת הבנק במשך 12 שנה - פעולה שהיתה מייתרת את הצורך בבטוחות אישיות. השופטת קבעה כי, "לא מן הנמנע כי הדבר נעשה על ידם במכוון, על מנת להביא להבשלת התנאים לביצוע דילול משמעותי יותר".

בשורה התחתונה: סדון יקבל בחזרה 51 מניות ויחזיק ב-27.75% מהרדון. האחים הראל ייוותרו עם 72.25%. גדילן תצטרך להשיב כספים שגבתה ביתר. את יתרת הכספים מתמורת מכירת המגרש, שנמכר ב-2020 תמורת 9.945 מיליון שקל, יחלקו הצדדים ביניהם לפי שיעורי האחזקה החדשים. כל צד יישא בהוצאות המשפט שלו.