יור רשות ניירות ערך ספי זינגר
צילום: דוברות רשות ניירות ערך

רשות ניירות ערך לא הגנה על המשקיעים הקטנים בפריון; ולמה הנהלת פריון צריכה ללכת הביתה?

הנהלת פריון יישמה "גלולת רעל" כדי לשמר את שלטון המנהלים שזה אומר להמשיך ולמשוך משכורות ענק ולנצל קופה של מאות מיליונים; איך היא עשתה זאת אם רשות ניירות ערך לא מסכימה לכך? על הפיקוח החלש בחברות דואליות, על הטעות של רשות ניירות ערך, על הנזק למשקיעים ועל האקטיביסטים - וליו בייס והפניקס שמנסים להציף ערך בפריון 

תמיר חכמוף | (6)

"גלולת רעל" היא אסטרטגיה שמטרתה להרתיע השתלטות עוינת על חברה. כמו שסוכן חשאי נושא גלולת רעל כדי להימנע מנפילה בידי האויב, חברה ציבורית משתמשת במנגנון הגנה של "גלולת רע" כדי להקשות או למנוע מגורם עוין להשתלט עליה, אפילו במחיר של פגיעה בעצמה ובבעלי המניות שלה. 

מה זאת גלולת רעל?

המקרה הקלאסי הוא שאם רוכש מסוים יקנה מעל אחוז מסוים מהמניות, אז מניות חדשות יונפקו לכל בעלי המניות האחרים או לבעלי מניות ספציפיים במחיר מוזל. פעולה זו מדללת את כוח ההצבעה של הרוכש ומייקרת עבורו את הרכישה והופכת אותה ללא כלכלית. זו דרך למנוע מגופים לרכוש מניות כדי להשתלט על החברה. אבל כאן עולה הבעיה - זו עלולה להיות דרך להרחיק משקיעים אקטיביסטים מהמניה כדי לשמר את שלטון המנהלים. 

"גלולת רעל" היא מנגנון של מנהלי החברה והדירקטוריון שלה להמשיך לשלוט בחברה ולמנוע מגופים אקטיביסטים לעשות שינויים לטובת המשקיעים. זה מנגנון מאוד מורכב ושנוי במחלוקת ועדיין הוא אפשרי ליישום בוול סטריט, על פי הוראות ה-SEC, רשות ניירות ערך האמריקאית. בארץ על פי תקנות רשות ניירות ערך הוא לא אפשרי ליישום. אבל מה קורה כשמדובר בחברה דואלית?

 עורכי הדין של פריון פריון נטוורק -0.13%  הגישו כבר לפני שנה בקשה לרשות ניירות ערך ליישום גללת רעל עם איום מרומז - אם לא תאשרו, לא נהיה פה. היא הציגה בפני הרשות את המצב המשפטי האפשרי במקרה של הפעלת גלולת הרעל, והבהירה כי ככל שייווצרו שני סוגי מניות, תיאלץ להימחק ממסחר בתל אביב. רשות ניירות ערך ענתה שמבלי להיכנס למכלול הטענות היא לא תתערב במהלך של פריון - " מבלי להסכים בהכרח לכלל הנימוקים המפורטים בפניה...סגל הרשות לא יתערב בעמדת החברה לפיה אימוץ מנגנון תוכנית הזכויות אינו עומד בסתירה להוראות סעיף 46ב לחוק. זאת, נוכח פסיקת בית המשפט בעניין מיילן פריגו ועמדות סגל הרשות במקרים דומים בעבר (לרבות בעניין מיילן פריגו), לפיהן על בסיס פרשנות תכליתית של הוראות סעיף 46ב לחוק בשילוב עם פרשנות תכליתית של הסדר הרישום הכפול הקבוע בפרק ה'3 לחוק, ההון הרשום של חברה ברישום כפול המדווחת בהתאם להוראות פרק ה'3 לחוק יכול לכלול גלולת רעל שהפעלתה תיצור הלכה למעשה שני סוגיות מניות (מניות המשתלט הפוטנציאלי ויתר המניות). האמור לעיל הינו בכפוף להתחייבות החברה, כי כל עוד סעיף 46ב יחול על חברות ברישום כפול היא תפעל להימחק באופן יזום ממסחר בבורסה בישראל עם הפעלת גלולת הרעל בקרות האירוע המכונן, כך שהחברה לא תיסחר בבורסה בתל-אביב עם שני סוגי מניות...".


התשובה של רשות ניירות ערך

התשובה הזו מביכה. זה להגיד לפריון במילים אחרות - "לא בדקנו הכל, לא מסכימים להכל, אבל יאללה - בסדר".  יש שיטענו שזאת לא בדיקה ולא הסכמה זו כניעה. רשות ניירות ערך כנראה עשתה את העבודה הכי קלה שיכולה הייתה לעשות, היא חזרה לבסיס - תכלית הרישום הדואלי, חשיבותו לבורסה (אגב כשהבורסה הייתה של המדינה זה אולי היה מאוד חשוב, עכשיו הבורסה היא עסק - למה לדאוג לרווחים שלה?), עיינה בתקנות ובפסק דין שמתייחס למיילן ופריגו שהיו מנית דואליות עד שעזבו, והחליטה לא להתערב. בבסיס שבבסיס ההחלטה היא לא עניינית ופוגעת בתפקיד העיקרי של רשות ניירות ערך - הגנה על המשקיעים הקטנים. למשקיע הקטן לא חשוב אם פריון נסחרת בארץ או לא, והוא יודע שרשות ניירות ערך מגנה עליו מפני מנהלים גרידים. רשות ניירות ערך בהחלטה שלה בעצם מחלקת את הבורסה לשתיים - מניות ישראליות שרשומות רק בארץ ועליהן היא מפקחת באופן הדוק ומניות דואליות ששם היא "משחררת", הולכת עם החברות. ואם כך - אז מי צריך את רשות ניירות ערך - יש את הוראות ה-SEC ובזה תם העניין.

אי אפשר להשתחרר מהתחושה שרשות ניירות ערך חששה מבריחה-יציאה של פריון מהבורסה, אבל זה איום שרשות ניירות ערך לא יכולה להתחשב בו. אם פריון הייתה עוזבת את הבורסה המקומית אגב, זה רק היה חוסך למשקיעים עוגמת נפש, המניה צנחה. ההחלטה של רשות ניירות ערך אמורה להיות עניינית לחלוטין. המקרים של מיילן ופריגו לא קרובים ולא דומים למקרה של פריון. לא להכיל תקנות מקומיות עליהן זה מתבקש. מדובר בענקיות שנסחרו בחו"ל והגיעו לכאן כי פריגו רכשה את אגיס שנסחרה כאן, אבל כל המהות שלה ה-DNA הוא אמריקאי והיא נסחרה בוול סטריט שניים רבות לפני שרכשה את פריגו. מיילן נכנסה לכאן כי התחום הגנרי היה חם - יש כאן את טבע, פריגו ומיילן אמרה - "למה לא", אבל מהר מאוד גם פריגו וגם מיילן עזבו, אגב גם הן אחרי שיצראו למשקיעים הפסדים גדולים.

פריון היא מקרה אחר לגמרי - חלק משמעותי מאוד מהמשקיעים בפריון הם ישראלים, זה לא כך במיילן ופריגו. החברה ישראלית עם מטה ישראלי - לא כך במייילן ופריגו. ההחלטה של השופטת במקרה של מילן ופריגו לא בהכרח רלבנטית להחלטה ככל שתהיה בתיק של פריון. 

קיראו עוד ב"שוק ההון"

וגם אם נניח שכן - מה יותר חשוב לרשות ניירות ערך - להגן על המשקיעים בפריון או שפריון תהיה רשומה כאן? 

ההחלטה הזו הובילה לכך שרשות ניירות ערך סרסה את המשקיעים האקטיביסטים. פריון ירדה מדחי לדחי, אזהרות רווח חוזרות. המניה התרסקה במקביל לחוסר אמון במנכ"ל, כשבשלב מסוים היקף המזומנים בקופה היה מעל השווי של החברה. כלומר השוק העריך את הפעילות של פריון שהיא חברה גדולה באפס.  זה השלב שבו נכנסים משקיעים אקטביסטים. הם הגיעו לאט - הם לא רוצים להיכנס כאשר יש גלולת רעל, זה ממלכד אותם. 


וואליו בייס והפניקס נכנסים לתמונה - האם הם יצליחו להציף ערך?  

מי ינסה לעשות מהלך של השתלטות על פירמה עם "גלולת רעל"? זו יכולה להיות התאבדות. ואז מתחילים מכתבים משפטיים, בקשה שהופכת לדרישה לאסיפה מיוחדת של בעלי המניות כדי לדון גם בגלולת הרעל. כל זה היה נמנע אם רשות ניירות ערך לא הייתה מוותרת לפריון. כנראה שעדיף היה שפריון הייתה עוזבת-עפה מהבורסה המקומית, אבל כנראה שהאיום שלה הוא איום סרק - כאמור, המשקיעים הבולטים בה הם ישראלים. 

המצב כעת הוא שפריון נמצאת במרכז סערה גדולה. וואליו בייס והפניקס, שמחזיקים יחד קרוב ל-12% מהון המניות של החברה, דרשו לכנס אסיפה כללית שתוכל לשנות את התקנון ולבטל את מנגנון גלולת הרעל, החברה צפויה לענות בקרוב השאלה המתבקשת: האם המנגנון דרוש, והאם הוא משרת את בעלי המניות שיצביעו בעצמם על המהלך. המהלכים של הגופים הישראלים העלו את המניה ב-25% בחודשים האחרונים. השוק אוהב ורוצה שייכנס בעל בית במקום ההנהלה הכושלת.

שוק חופשי, בורסה חופשית חייבת לאפשר לאקטיביסטים לפעול. בוול סטריט, "גלולת הרעל" אושרה על ידי ה-SEC כי שם האקטיביסטים הפכו ליותר מדי דומיננטיים והיה צורך לאזן ביניהם לבין הנהלה, אם כי, עדיין יש כלים רבים לאקטיביסטים לפעול. אצלנו - אין אקטיביסטים, אז למה לא לתת להם "לצמוח"?  


האם האקטיביסטים יצליחו להציף ערך בפריון. על פניו יש להם סיכוי טוב. החברה מרוויחה, מייצרת תזרים חיובי ונסחרת בשווי תפעולי נמוך, כשיש לה דאונסייד גדול זכות המזומנים בקופה. החשש הגדול של המשקיעים האקטיביסטים שהנהלת פריון תנצל את הקופה לרכישות לא הכי מוצלחות ולשכר והטבות. מה שברור הוא שהחברה צריכה ניעור רציני. הרצון של משקיעים אקטיביסטים לרוב הוא להחליף את ההנהלה, זה כנראה גם המקרה כאן, אבל במקרים לא מעטים סוף יש שיתוף פעולה. הבעיה בפריון שקיים חוסר אמון מאוד גדול בין הצדדים כשהמשקיעים כבר מזמן רצו להעיף את טל יעקובסון הביתה, אך ללא הצלחה. 

תגובות לכתבה(6):

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
  • 5.
    אנונימי 09/07/2025 20:41
    הגב לתגובה זו
    זה הכי פשוט ללמד את החברה לקח שהם יעשו בק ביי וישתמשו בכסף שלהם לקנות את המניה
  • 4.
    אנונימי 09/07/2025 16:22
    הגב לתגובה זו
    המהלכים של הגופים הישראלים העלו את המניה ב25% בחודשים האחרונים קשקוש מוחלט
  • אנונימי 10/07/2025 09:04
    הגב לתגובה זו
    תגובה הכי לא חכמה בלשון המעטה.אז כתבת.. נו ואז מה מה זו דעה מחשבה רצון אם יש לך מידע או משהו חכם לכתוב כתוב אותו תוך הסבר !! מה הועלת לי כמשקיע ב קשקוש ...
  • 3.
    אלכס 09/07/2025 10:44
    הגב לתגובה זו
    הנהלת הבורסה דואגים רק לשכר שלהם. לא איכפת להם מאומה.היו לי בתיק 5. חברות בבורסה.כולן פשטו רגל .גיוס כאן וגיוס פה.מהההה אתם לא עוקבים לאחר החברות.הפסדתי הרבה כסף. נכון שזה לא קשור לכתבה סליחה כן.
  • 2.
    אנונימי 08/07/2025 13:32
    הגב לתגובה זו
    נראה ממומן
  • 1.
    אנונימי 08/07/2025 10:24
    הגב לתגובה זו
    קצרה הדרך לגהינום .
רמי לוי
צילום: תמר מצפי

רמי לוי מעלה את המחיר בהצעת הרכש לקופיקס

הצעת הרכש המקורית שעמדה על 4.45 שקלים למניה עולה ל-5.45 שקלים למניה, כ-13% מהון המניות התחייבו להיענות להצעת הרכש 

רן קידר |
נושאים בכתבה רמי לוי קופיקס

רשת רמי לוי רמי לוי -0.64%  מעלה את המחיר בהצעת הרכש למניות הציבור ברשת קופיקס קופיקס גרופ 11.03%   ל5.45 שקלים, לאחר שההצעה הקודמת היתה 4.45 שקלים. למפרט הצעת הרכש נוסף נתון שבו התקבלו התחייבויות מצד בעלי מניות המחזיקים ב-4.1 מיליון מניות - אשר ייענו להצעת הרכש (כ-13% מהון המניות של החברה). יחד עם ההחזקה הקיימת של רמי לוי בחברה (76.3%) - רמי לוי זקוק ל-5.5% נוספים מהציבור כדי שההצעה תעבור. במידה וההצעה תעבור תשלם רמי לוי עבור מניות הציבור בקופיקס כ-40 מיליון שקל (במקום 33 מיליון שקל בהצעה המקורית). המהלך נועד למחוק את החברה מהמסחר בבורסה בתל אביב, ורמי לוי, בעל השליטה, מנסה בעצם להוציא את קופיקס מהבורסה בלי לתת על כך פרמיה.

רמי לוי, יחד עם בתו יפית אטיאס-לוי, השתלט דרך רשת רמי לוי על קופיקס בשנת 2018. מאז נרשמו מספר ניסיונות למחוק את החברה מהמסחר. בסוף 2023 הוגשה הצעה במחיר של 2.88 שקלים למניה, שהעניקה פרמיה של כ‏‏-5.5% בלבד. ההיענות אז הייתה נמוכה מאוד, פחות מ-3% מבעלי המניות נענו להצעה. ההצעה הזו היתה בהמשך להנפקת זכויות שגרמה לדילול של כ‏‏-20% לבעלי המניות ועלייה בהחזקה של רמי לוי. .

ההון העצמי של קופיקס עומד על כ‏‏-18 מיליון שקל, בעוד שווי השוק שלה נע סביב 167 מיליון שקל. זה מעלה שאלות לגבי הפער בין הערכת השוק לבין מצב החברה בפועל. ברבעון השלישי של 2023 רשמה קופיקס הפסד תפעולי של 1.8 מיליון שקל, לעומת הפסד של 642 אלף שקל בתקופה המקבילה בשנה שלפני כן. עם זאת, מניית קופיקס עלתה בכ‏‏-23% במהלך 2025 וכ-43% בשנה האחרונה, בעיקר בשל שיפור בביקושים והתרחבות פעילות הזכיינות. כמו כן, השוק נתן מלכתחילה פרמיה לקופיקס מכיוון שהיה די ברור שרמי לוי רוצה למחוק אותה מהמסחר. בשביל רמי לוי זה יתרון גדול כי הוא יכול כמעט במידי למזג אותה בתו הקבוצה ולחסוך מיליונים בסינרגיה. 

קופיקס הוקמה בשנת 2013 במטרה להציע קפה ומוצרים נלווים במחירים מוזלים וקבועים. בתחילת דרכה בלט המחיר של 5 שקלים לכוס קפה, שהפך לסמל. כיום פועלים בישראל 38 סניפים של קופיקס, 30 מהם בזכיינות ו-8 בבעלות הרשת. במקביל, החברה מפעילה גם את "סופר קופיקס", את רשת "רמי לוי בשכונה" ואת "שוויצריה הקטנה". הסניפים ברוסיה מתופעלים בעיקר על ידי זכיינים מקומיים.

רמי לוי עצמה מוכרת בקצב של מעל 1.85 מיליארד ברבעון ונסחרת בכ-4.45 מיליארד שקל. קופיקס מוכרת בכ-70 מיליון שקל ברבעון, והשווי לפי מכפיל דומה הוא 167 מיליון שקל. בעלי המניות מקבלים 140 בערך - לא רחוק וכאמור התרגום של מכפיל המכירות מחברה גדולה לקטנה "עושה חסד" לקטנות, כי בסוף מה שחשוב זה רווח וככל שהפלטפורמה מייצרת יותר מכירות היא מרוויחה יותר ושווה יותר. לכן עסק שמוכר פי 10, לא שווה פי 10 אלא אולי פי 20 כי הוא מרוויח הרבה יותר - הסיבה היא יתרון לגודל.

דורי יבזורי מנכל עמיעד
צילום: דרור ארצי
דוחות

עמיעד עוברת להפסד, עם ירידה בהכנסות וברווח

עמיעד מערכות מים סובלת מנסיבות גיאופוליטיות שמובילים אותה להפסד נקי של 0.9 מיליון דולר, יחד עם ירידה בהכנסות וירידה חדה במדדי הרווחיות, גם צבר ההזמנות ירד

רן קידר |
נושאים בכתבה עמיעד

חברת עמיעד עמיעד -0.08% , העוסקת בייצור מערכות סינון וטיפול במים לחקלאות ולתעשייה, דיווחה על תוצאות הרבעון השני של 2025 ועברה להפסד נקי של כ-0.9 מיליון דולר לרבעון, שינוי כיוון לעומת רווח של כ-0.9 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד.  בהתאם, החברה הציגה ירידה של כ-8% בהכנסות, שעמדו על כ-30.5 מיליון דולר, בהשוואה לכ-33.1 מיליון דולר ברבעון השני של 2024. הירידה מיוחסת בעיקר לפעילות מגזר התעשייה, שנפגע מהאטה בסגירת פרויקטים חדשים. במקביל, מגזר ההשקיה דווקא רשם עלייה, אם כי זו לא הצליחה לקזז את הירידה הכללית. הרווח הגולמי ירד ל-9.7 מיליון דולר, צניחה של כ-20% לעומת 12.2 מיליון דולר ברבעון המקביל. מדובר בשחיקה משמעותית, שנובעת משינויים בתמהיל המוצרים, שינויים גיאוגרפיים בהיקפי המכירות, וכן התחזקות השקל מול הדולר שפגעה ברווחיות החברות הבנות, שפועלות מחוץ לישראל (רק כ-9.5% מהמכירות של עמיעד הן בישראל) .

גם הרווח התפעולי של החברה שינה כיוון באותו האופן ברבעון, ועבר להפסד של כ-1.33 מיליון דולר, לעומת רווח תפעולי של כ-1.5 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. הגורמים המרכזיים לכך הם גידול בהוצאות הנהלה וכלליות, עלייה בשכר ועלויות פיתוח, ושחיקת שולי הרווח, הן במגזר התעשייה והן במגזר ההשקיה. ה-EBITDA למחצית הראשונה של 2025 עמד על 3.6 מיליון דולר, ירידה של כ-50% לעומת התקופה המקבילה ב-2024. ועם זאת, עצם העובדה שה-EBITDA נשאר חיובי גם ברבעון עם הפסד תפעולי מצביעה על קיומה של תשתית תפעולית שמאפשרת המשך פעילות יציבה.

תזרים שלילי, שריפת מזומנים ושחיקה בצבר ההזמנות 

על רקע תוצאות הרבעון, קשה להתעלם מהנסיבות החיצוניות. עמיעד מפעילה בטורקיה את חברת הבת FTS, המשמשת מוקד ייצור ושיווק מרכזי לפתרונות סינון מים לתעשייה המקומית ולמדינות שכנות, ובנוסף מייצרת עבור לקוחות גלובליים של הקבוצה. אף שהפסקת הסחר בין טורקיה לישראל יצרה אי ודאות, החברה מדווחת כי לא נרשמה פגיעה מהותית בפעילות, בעיקר משום שרוב פעילות FTS אינה קשורה ישירות לישראל ונמצאו מסלולי אספקה חלופיים. עם זאת, הסביבה הכלכלית והפוליטית בטורקיה, אינפלציה גבוהה, עליות שכר והיחסים הדיפלומטיים מול ישראל, מציבה אתגר שעלול להשפיע על תרומתה של החברה הבת בעתיד.

בנוסף, עליית המכסים על יצוא ישראלי לארה"ב (מ-10% ל-15% החל מאוגוסט) עשויה להכביד על פעילות היצוא בהמשך השנה, גם אם בשלב זה אין לכך השפעה כספית מהותית. החברה ציינה כי תמשיך לעקוב אחרי ההתפתחויות ולבחון דרכי פעולה נוספות. 

במהלך הרבעון השני של 2025 הציגה עמיעד תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בהיקף של כ-1.9 מיליון דולר, נתון שממחיש את הלחץ התפעולי שבו היא נמצאת, היות והוצאות החברה, בעיקר שכר, חומרי גלם ותשלומים לספקים, עלו על התקבולים שהתקבלו מלקוחות במהלך התקופה. נכון ל-30 ביוני 2025 עמד האשראי הבנקאי הקצר־טווח של החברה על כ-22 מיליון דולר, לעומת כ-19.4 מיליון דולר בסוף יוני 2024. במקביל, יתרת המזומנים של החברה ירדה ל-7.1 מיליון דולר בלבד, לעומת כ-12.4 מיליון דולר בסוף 2024.