חברת וויטסמוק חתמה בשבוע שעבר על מזכר הבנות בלתי מחייב למיזוג פעילות חברת קאן פרמצבטיקה, הפועלת בתחום הקנאביס הרפואי תחת השם המסחרי "בטר" (Better). עברו מאז ארבעה ימי מסחר בלבד, מניית החברה הספיקה לזנק בכ-96% וכבר רשות ני"ע ביקשה מהחברה הבהרות בנוגע לדיווח על מזכר ההבנות.

נכון להיום, טרם המיזוג, עוסקת וויטסמוק בפרסום בוידאו ובמנועי חיפוש וכן בפיתוח תוכנות עזר לכתיבה באנגלית. בעלי המניות העיקריים הם רם פורמן המשמש כיו"ר ויאיר גולדפינגר. ציבור המשקיעים מחזיק ב-58.7% מהמניות. אלא שלאחר השלמת המיזוג (אם יושלם) צפוי הציבור להישאר עם אחזקה של 8% ממניות החברה, אשר מחיר המניה הנוכחי משקף לה שווי שוק של כ-304 מיליון שקל.

מחפשים מנועי צמיחה חדשים

נכון לסוף הרבעון השלישי של שנת 2018, נראה שפעילות וויטסמוק הולכת ודועכת, באופן בו החברה נדרשת לחפש מנועי צמיחה חדשים. הכנסות החברה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2018 הסתכמו לכ-6.9 מיליון דולר, ירידה של כ-51% לעומת כ-14.1 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השלישי של השנה הסתכמו הכנסות החברה בכ-1.3 מיליון דולר, ירידה של כ-65% לעומת כ-4 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד.

במסגרת דיווחיה הכספיים, החברה מציינת כי הקיטון בהכנסות נובע בעיקרו מאופטימיזציה שביצעה החברה במגזר הפרסום בוידאו אשר כללה התמקדות בשיתופי פעולה רווחיים, ככל הניתן, במקביל לצמצום חשיפות של החברה אשר מקורן בשיתופי פעולה. בנוסף, פעילות הוידאו בחברה הבת וייז אייר הופסקה במהלך שנת 2018. פרט לכך, הירידה בהכנסות מיוחסת גם לשינויים בשוק הפרסום בוידאו במהלך השנה אשר הובילו לירידה בהכנסות מתחום הפרסום והשיווק באמצעות מנועי חיפוש. בשורה התחתונה דיווחה החברה על הפסד של כ-48 אלף דולר בתשעת החודשים הראשונים של 2018.

• סלע נדל״ן: רווח נקי תפעולי של 62 מיליון שקל - החברה הכריזה על דיבידנד
• מחירי הדלק יישארו ללא שינוי בחודש אוקטובר - למרות התחזקות הדולר
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

אם לא בלוקצ'יין, אפשר קנאביס

כבר בחודש פברואר השנה, הודיעה החברה כי בכוונתה לבחון כניסה לפעילות בתחום הבלוקצ'יין, אולם לאחר כחצי שנה הודיעה כי תפסיק לבחון את הכניסה לתחום זה. עם זאת, לפני כשבוע, הודיעה החברה כי התקשרה מזכר הבנות לא מחייב למיזוג פעילות חברת הקנאביס הרפואי בטר, תמורת הקצאת מניות.

מיהי בטר, ומה דרשה הרשות?

על פי דיווח החברה, בטר הינה מחלוצות גידול הקנאביס הרפואי בישראל, הפועלת מזה מספר שנים בגידול ייצור ושיווק של מוצרי קנאביס רפואי, כאשר לבקשת הרשות לני"ע, הובהר כי לחברה אין מפעל ייצור עצמאי למוצרי קנאביס רפואי בישראל וכי הייצור מתבצע על ידי צד שלישי. בנוסף, נכון לכרגע בטר פועלת תחת רישיונות והיתרים אשר תוקפם יפוג בעוד כ-4 חודשים, עם כניסת האסדרה החדשה לתוקף, כאשר כרגע בטר פועלת לקבל רישיונות והיתרים מתאימים לאסדרה החדשה, אולם אין כל וודאות כי אכן תקבל אותם.  

החברה הגדולה ביותר בתחום הקנאביס?

על פי הדיווח המקורי, נטען כי עם השלמת העסקה (ככל שתושלם) צפויה להיות בטר החברה הגדולה ביותר בתחום הקנאביס הרפואי מבחינת היקף הכנסות ומטופלים הנסחרת בבורסה בתל אביב. אולם, לבקשת הרשות לני"ע מבהירה החברה כי בטר תהיה החברה הגדולה ביותר רק ביחס לחברת אינטרקיור שהינה החברה היחידה הנסחרת כיום בבורסה, אשר מחזיקה ברישיון מהיק"ר (היחידה לקנאביס רפואי במשרד הבריאות).

• לפי שווי של מיליארד שקל: עופר ינאי בדרך לרכוש את השליטה באלומיי קפיטל
• פייזר מאותתת על קיפאון במכירות ב-2026 והמניה נחלשת
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• 564 מיליון שקלים: דניה סיבוס זכתה במכרז להרחבת כביש 6

מה בכל זאת יש לבטר?

בישראל פועלת בטר תחת רישיון היק"ר והיא מפעילה חוות גידול בשטח של כ-10 דונם עם פוטנציאל גידול מסחרי של כ-4 טון בשנה, בשיטות גידול אורגניות של זנים ייחודיים שפיתחה. עד סוף שנת 2018 צפויה החווה לגדל כ-3 טון תוצר. כמו כן, לבטר מאגר של כ-5,000 מטופלים פעילים אשר מקבלים קנאביס רפואי מידי חודש.

בנוסף, לבטר יש 3 חברות בנות, בגרמניה, אוסטרליה וצ'כיה, אשר נמצאות בתחילת דרכן ועדיין ללא פעילות ממשית כלשהי, כאשר שלשום דווח כי החברה האוסטרלית קיבלה רישיון לייבוא וייצוא קנאביס רפואי באוסטרליה. 

יציקת הפעילות כנגד הקצאת 80% ממניות וויטסמוק

בהתאם לתנאי מזכר ההבנות, כנגד העברת 100% ממניות בטר, תקצה וויטסמוק 80% ממניותיה לבעלי מניות בטר. בנוסף, תוך שבוע תעמיד וויטסמוק לבטר הלוואה של מיליון דולר לצורך מימון המשך פעילותה, אשר במידה והמיזוג לא יושלם, תישא ריבית שנתית של 12%. לאחר חתימת הסכם מפורט בין הצדדים, תעניק וויטסמוק לבטר הלוואות נוספות של עד 1.5 מיליון דולר.

גיוס הון וצפי לדילול כפול

לצורך מימון עסקת המיזוג עם בטר, נחתם במקביל למזכר ההבנות עם בטר, הסכם מחייב עם חברת אינווסט פרו שוקי הון לפיו תשקיע עד 2.5 מיליון דולר בוויטסמוק, תמורת הקצאת עד 31% ממניות החברה (לפני ההקצאה המתוכננת בהמשך של 80% ממניות וויטסמוק לבעלי בטר). בנוסף, תקצה וויטסמוק לאינווסט פרו כתבי אופציה לרכישת מניות נוספות אשר יהוו 5% ממניות החברה (לאחר כל הדילולים כאמור), לפי מחיר מימוש המשקף לחברה שווי של 70 מיליון דולר. 

מחיר המניה משקף שווי שוק של 304 מיליון שקל לחברה הממוזגת

משמעות כל הדילולים הצפויים עד המיזוג (ככל שיושלם) הינה כי שיעור אחזקות הציבור במניות החברה אשר עומד כיום על כ-58.7%, יעמוד לאחר הדילולים (ולפני מימוש האופציות) על כ-8.1% ממניות החברה. כאשר שער הבסיס של המניה הבוקר (53 אגורות) משקף לאחר כל הקצאות המניות כאמור, שווי שוק של כ-304 מיליון שקל, עבור חברה המספקת קנאביס רפואי לכ-5,000 מטופלים, אשר הנכס המרכזי שלה הינו חוות גידול של 10 דונם, בה ניתן לגדל כ-6 טון תוצרת בשנה, המשקפים פדיון שנתי של כ-18 מיליון דולר (לפי מחיר של 3 דולר לגרם).

השלמת העסקה מותנית בקיום שורה של תנאים מתלים