וירוס הקורונה מתחיל להתפשט להסכמי מיזוגים ורכישות
המסכים האדומים של מדדי הבורסה בימים האחרונים כתוצאה מהתפשטות נגיף הקורונה, יוצרים פאניקה ותחושה אפוקליפטית שיש לרסנה לפני שהיא תצא מכל פרופורציה. גם יו"ר רשות ניירות ערך התייחסה לעניין וציינה כי קבלת החלטות בחופזה פוגעת באינטרסים של המשקיע ויש לפעול בקור רוח בתקופה מאתגרת זו.
את מרכיב אי הוודאות הקיימת בהתקשרות עסקית ניתן בדר"כ לנטרל במנגנונים חוזיים שונים. בעסקאות מורכבות עשויים להיווצר פערי זמנים משמעותיים בין מועד החתימה על מסמכי העסקה לבין מועד השלמת העסקה, תקופה שבמהלכה נדרשים להתקיים מספר תנאים כגון אישור רגולטור לעסקה.
שינוי מהותי לרעה
אחד הכלים החוזיים לנטרל את אי הוודאות של השפעת נגיף הקורונה על הנכס או החברה שאותה רוכש מעוניין לקנות עד למועד השלמת העסקה, הינו סעיף הידוע בכינוי "שינוי מהותי לרעה". סעיף זה נועד להתמודד עם מצב שבו חל שינוי מהותי בנכסים או בפעילות החברה הנרכשת עד מועד השלמת העסקה, שעשויה להיות לו, השפעה מהותית לרעה על החברה הנרכשת.
מטרת הסעיף האמור היא לאפשר פתח מילוט לרוכש מעסקה של נכס אשר נמצא במצב שונה לחלוטין מזה שראה לנגד עיניו בעת החתימה על החוזה. נשאלת השאלה כיצד בתי המשפט יפרשו את סעיף שינוי מהותי לרעה כתוצאה מהשפעות נגיף הקורונה.
- לא רק בבורסות: גם ההשקעות הפרטיות והמיזוגים בעולם שוברים שיאים
- נייס מגדילה את השוק הפוטנציאלי באמצעות רכישת Guardian Analytics
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
הדבר כמובן תלוי בניסוחו המדויק של הסעיף. בתי המשפט נוטים ככלל לפרש את סעיף "שינוי מהותי לרעה" בצמצום הואיל והגישה היא שמשקיע מעוניין להחזיק בנכס שרכש לזמן ארוך ולכן השפעה שלילית קצרת טווח על ביצועי חברה נרכשת אינה עולה כדי שינוי מהותי לרעה בראיה ארוכת טווח.
במצב הקיים כרגע בישראל, שבו מספר החולים בקורונה נמוך יחסית ונעשים מאמצים רבים להתגבר על המגיפה באמצעים שונים, לא ידוע כמה זמן תימשך המגיפה ומה יהיו השפעותיה לטווח ארוך, נראה שהשפעת הנגיף אינה כזו שתהווה "שינוי מהותי לרעה" בניסוח כללי של הסעיף מבלי להכנס לאירועים ספציפיים שמתייחסים לקורונה. מה גם שבדר"כ נהוג להחריג מהסעיף האמור מקרים שבהם ההשפעה על החברה הנרכשת דומה להשפעה על כלל השוק בו היא פועלת.
הקונים מול המוכרים, באמצע הקורונה
הואיל ואנחנו באירוע מתגלגל שתוצאותיו בשלב זה אינן ידועות, רוכשים ינסו לנהל משא ומתן על הוספת סעיף "שינוי מהותי לרעה" שיכלול אירועים ספציפיים שיהוו שינוי מהותי לרעה על החברה הנרכשת כתוצאה מהתפשטות נגיף הקורונה, כדוגמת הפסקת עבודה של למעלה מאחוז מסוים של עובדים או הפסקת עבודה של אנשי מפתח בחברה או ביטול התקשרויות מצד לקוחותיה כתוצאה מהנגיף או מקרים רלוונטיים אחרים, כל חברה ונסיבותיה.
- אפי נכסים: עלייה של 8.5% ב-NOI ו-10.7% ב-FFO המתואם בתשעת החודשים הראשונים
- שאול נאוי: "הגידול בתיק הגיע רק מחברות שפנינו אליהן - לא ממי שמחפש אשראי בכל מחיר"
- תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
- אין עשן בלי אש - תחזית מאכזבת לנייס, אבל יש נקודת אור
מנגד, מוכרים ינסו להחריג אירועים הקשורים באפידמיה או בפנדמיה כולל נגיף הקורונה כפי שנהוג לדוגמא להחריג מהסעיף אירועי מזג אוויר קיצוני או אירועי טרור. התייחסות לצמצום השפעת הקורונה יכולה לקבל ביטוי גם במנגנונים חוזיים אחרים כדוגמת סעיף כוח עליון או בהתייחסות לדחייה בלוחות זמנים של התחייבויות חוזיות כתוצאה מעיכובים הנובעים בנגיף.
בסופו של דבר, אכיפת מנגנונים חוזיים הקשורים לקורונה תלויה באותיות הקטנות של ניסוחם, במיוחד לאור פסקי הדין האחרונים שיצאו תחת ידו של בית המשפט העליון לפיהן יש להעניק מעמד כמעט מכריע ללשון הברורה של החוזה, בוודאי כאשר הוא מנוסח על ידי עורכי דין.
יו"ר נאוויטס גדעון תדמור, צילום: החברהפי 7.5 ב-3 שנים - נאוויטס עוברת להפקה מלאה בשננדואה: הכנסות של כ-98 מיליון דולר ו-EBITDA של כ-67.6 מיליון דולר
לפני שלוש שנים ניתחנו את נאוויטס וקיבלנו שיש שם סיכוי גדול. עם סיכון, תמיד יש סיכון, אבל המחיר של השותפות נראה לנו נמוך בהינתן החלום - כתבנו על זה ועל שותפויות אחרות - האם מניות הגז והנפט אטרקטיביות? והאם נאוויטס היא מציאה? נאוויטס עלתה מאז פי 7.5 - 650%. התוצאות ברבעונים האחרונים מספקים את הסיבה. האם אפשר היה לדעת זאת בעבר? זה היה החלום של גדעון תדמור ולהבדיל מחולמים אחרים הוא קיבל על החלום שלו מימון משורה ארוכה של בנקאים בארה"ב. אלה לא נכנסים כשהן חושבים שהסיכון גדול מדי. כלומר, זה היה חלום שראו אותו כבר מתגבש במציאות. היו גם סיכונים כמו מחירי הנפט שעלולים לרדת ובעיקר בעיות שעלולות להיות בתפעול וקידוח בשלבים המאוחרים.
משקיעים לקחו את הסיכון הזה כענק והוא היה בינוני. כשזה קורה, יש לפעמים הזדמנות. משקיעים גם נדבקו בסנטימנט השלילי של תחום הגז והתרחקו מנאוויטס. תדמור ידע לנצל את הסנטימנט בשוק הנפט בצורה מושלמת. הסנטימנט השלילי שנבע בעיקר מהקולות הרבים והחזקים שקראו להפסקת השימוש בדלקים פוסילים גרם לגופי הענק בתחום לעצור את התקדמות הקידוחים למרות שהושקעו בהם מיליארדים. זה היה עניין של תדמית והם חיפשו ועדיין מחפשים להיראות פחות פוגעים בסביבה. מעבר לכך, הם העריכו שמחירי הנפט יפלו.
אחרי שהשקיעו מעל מיליארד דולר בקידוח מכרו אותו במחיר של דירת 5 חדרים יקרה בת"א. תדמור סגר מימון, השקיע, הנפיק והצליח לייצר ברבעון האחרון Ebitda של 68 מיליון דולר כשנאוויטס נסחרת ב-14.4 מיליארד שקל. הצפת ערך עצומה. יש לטענת תדמור הזדמנויות נוספות והוא קודח בהם, אבל שוב נזכיר שהתחום לא חף מסיכונים. הסיכון הגדול ביותר הוא מחיר הנפט. טראמפ אמר בנאום כניסתו לבית הלבן Drill Baby Drill ושינה שוב את כללי המשחק, אבל המגמה ארוכת הטווח היא ירידה במחיר הנפט ושימוש מופחת. רק שזה לא עניין של שנתיים-שלוש, זה עניין של טווח ארוך.
בינתיים, הביקושים לנפט מתגברים. זה התחיל במלחמה בין רוסיה לאוקראינה שגרם למחירי הנפט לעלות, נמשך במתיחות אצלנו במזרח התיכון ועכשיו מפנימים שהביקוש לאנרגיה מכל הסוגים יזנק כדי לתמוך במהפכת ה-AI. אז הנפט ישאר כאן עד תקופה ארוכה.
- ההפקה ממאגר שננדואה הגיעה ל-100 אלף חביות ביום
- ארגנטינה נגד נאוויטס: "פועלת באופן בלתי חוקי בפוקלנד"
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
נאוויטס פטרוליום נאוויטס פטר יהש מסכמת רבעון שבו פעילות פרויקט שננדואה נכנסה להפקה מלאה ומקבלת ביטוי משמעותי בדוחות. השותפות, הפועלת בתחום הפקת הנפט והגז במים עמוקים בארצות הברית, עברה במהלך הרבעון מתהליך הרצה מדורג של הבארות לכיוון הפקה יציבה, והשינוי ניכר בתוצאות הכספיות. מאגר שננדואה, שנכנס לשלב ה-Ramp-Up החל מיולי, הפך למנוע העיקרי של העלייה בהכנסות ובתוצאות התפעוליות.
שאול נאוי יו"ר יעקב פיננסים, צילום: יחצשאול נאוי: "הגידול בתיק הגיע רק מחברות שפנינו אליהן - לא ממי שמחפש אשראי בכל מחיר"
האח"ב בתקופה רגישה מאוד. אנחנו יוצאים ממלחמה ארוכה שהאטה את המגזר העסקי וגרמה ללחצים אצל לווים בעיקר במגזר הנדל״ן, הריבית עדיין גבוהה וככל שתרד היא עדיין תהיה ברמות גבוהות יחסית לשנים האחרונות מה שמוביל את השוק להסתכל בחשדנות על תיקי האשראי הגדולים
של החברות, רק שצריך לזכור שיש כאן מנעד רחב מאוד, וכל תיק שונה מהותית מרעהו גם מבחינת סוגי הלווים וגם מבחינת אורכי המח״מ, וזה כנראה אחד הסעיפים החשובים ביותר, כי חברה שמתנהלת במח״מ קצר פחות מרותקת לשוק ופחות תלויה ביכולת של לקוחות להחזיק אשראי ארוך בתקופה תנודתית.
הדוח הרבעוני של יעקב פיננסים נופל בדיוק לתוך האווירה הזאת. מצד אחד, המספרים ממשיכים להראות צמיחה. אנחנו רואים זינוק בתיק האשראי של 42%,
הרווח הנקי בקצב שנתי של 80 מיליון שקל, וההון העצמי גם הוא עולה. אבל השוק עצבני, בתגובה לתוצאות המניה יורדת עד 7% כשהשווי של יעקב פיננסים -7.31% נע על 810 מיליון שקל למרות זינוק של 64% מתחילת השנה, שזה נותן לה מכפיל של 10
שגם משקף את החששות של המשקיעים כלפי התחום כשגם המניה של האח דורי נאוי -0.72% נעה סביב המכפיל.
על הרקע הזה שוחחנו עם יו"ר יעקב פיננסים, שאול נאוי, ועם סמנכ״ל האשראי הבכיר דור גורי, כדי להבין איך הם רואים את התקופה האחרונה, מה עומד מאחורי הצמיחה הגדולה בתיק, ואיך הם נשארים רגועים כשהשוק כל כך חושש מתברר שכשעושים "עסקים עם אנשים הגונים" אפשר לנטרל חלק גדול מהסיכון לדברי נאוי.
אנחנו רואים צמיחה ברמת השורה העליונה והתחתונה, עם קצב רבעוני של 20 מיליון שקל בשורה התחתונה, אפשר לצפות להמשך צמיחה כזאת?
- יעקב פיננסים: עלייה של 12% ברווח הנקי וצמיחה של 42% בתיק האשראי
- יעקב פיננסים עם קפיצה של 52% בתיק האשראי ועלייה של 21% ברווח הנקי
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
"אנחנו לא משנים את הגישה ואת העבודה שלנו. הבסיס הוא הלקוחות. למי נותנים כסף. זה תמיד מתחיל מאנשים. מי עומד מאחורי החברה, מה האישיות שלו, האם הוא ישר. אם משהו בהתנהגות או בדברים שנאמרים לא מסתדר לי - אני לא עושה את העסקה. אחרי הבדיקה האישית מגיעה בדיקת החברה: מה היא עושה, מה המאזנים, עם איזה בנקים היא עובדת, מה ההיסטוריה. יש המון פרמטרים. אנחנו כמעט לא מקבלים לקוחות שמגיעים מהאקראי - אנחנו מסמנים חברות שאנחנו רוצים לעבוד איתן ופונים אליהן. זה קשה, אלה חברות טובות עם מערכת בנקאית חזקה. חברה שאין לה בנקים בכלל - אני לא רוצה שתהיה לקוחה שלי. אנחנו משלימים לבנקים, לא מובילים אותם."
