עסקה הסכם
צילום: צילום מסך

וירוס הקורונה מתחיל להתפשט להסכמי מיזוגים ורכישות

רוכשים ינסו לנהל משא ומתן על הוספת סעיף "שינוי מהותי לרעה" שיכלול אירועים ספציפיים שיהוו שינוי מהותי לרעה על החברה הנרכשת כתוצאה מהתפשטות נגיף הקורונה
אמיר שחר |

המסכים האדומים של מדדי הבורסה בימים האחרונים כתוצאה מהתפשטות נגיף הקורונה, יוצרים פאניקה ותחושה אפוקליפטית שיש לרסנה לפני שהיא תצא מכל פרופורציה. גם יו"ר רשות ניירות ערך התייחסה לעניין וציינה כי קבלת החלטות בחופזה פוגעת באינטרסים של המשקיע ויש לפעול בקור רוח בתקופה מאתגרת זו.

את מרכיב אי הוודאות הקיימת בהתקשרות עסקית ניתן בדר"כ לנטרל במנגנונים חוזיים שונים. בעסקאות מורכבות עשויים להיווצר פערי זמנים משמעותיים בין מועד החתימה על מסמכי העסקה לבין מועד השלמת העסקה, תקופה שבמהלכה נדרשים להתקיים מספר תנאים כגון אישור רגולטור לעסקה.

שינוי מהותי לרעה

אחד הכלים החוזיים לנטרל את אי הוודאות של השפעת נגיף הקורונה על הנכס או החברה שאותה רוכש מעוניין לקנות עד למועד השלמת העסקה, הינו סעיף הידוע בכינוי "שינוי מהותי לרעה". סעיף זה נועד להתמודד עם מצב שבו חל שינוי מהותי בנכסים או בפעילות החברה הנרכשת עד מועד השלמת העסקה, שעשויה להיות לו, השפעה מהותית לרעה על החברה הנרכשת.

מטרת הסעיף האמור היא לאפשר פתח מילוט לרוכש מעסקה של נכס אשר נמצא במצב שונה לחלוטין מזה שראה לנגד עיניו בעת החתימה על החוזה. נשאלת השאלה כיצד בתי המשפט יפרשו את סעיף שינוי מהותי לרעה כתוצאה מהשפעות נגיף הקורונה.

הדבר כמובן תלוי בניסוחו המדויק של הסעיף. בתי המשפט נוטים ככלל לפרש את סעיף "שינוי מהותי לרעה" בצמצום הואיל והגישה היא שמשקיע מעוניין להחזיק בנכס שרכש לזמן ארוך ולכן השפעה שלילית קצרת טווח על ביצועי חברה נרכשת אינה עולה כדי שינוי מהותי לרעה בראיה ארוכת טווח.

במצב הקיים כרגע בישראל, שבו מספר החולים בקורונה נמוך יחסית ונעשים מאמצים רבים להתגבר על המגיפה באמצעים שונים, לא ידוע כמה זמן תימשך המגיפה ומה יהיו השפעותיה לטווח ארוך, נראה שהשפעת הנגיף אינה כזו שתהווה "שינוי מהותי לרעה" בניסוח כללי של הסעיף מבלי להכנס לאירועים ספציפיים שמתייחסים לקורונה. מה גם שבדר"כ נהוג להחריג מהסעיף האמור מקרים שבהם ההשפעה על החברה הנרכשת דומה להשפעה על כלל השוק בו היא פועלת.

הקונים מול המוכרים, באמצע הקורונה

הואיל ואנחנו באירוע מתגלגל שתוצאותיו בשלב זה אינן ידועות, רוכשים ינסו לנהל משא ומתן על הוספת סעיף "שינוי מהותי לרעה" שיכלול אירועים ספציפיים שיהוו שינוי מהותי לרעה על החברה הנרכשת כתוצאה מהתפשטות נגיף הקורונה, כדוגמת הפסקת עבודה של למעלה מאחוז מסוים של עובדים או הפסקת עבודה של אנשי מפתח בחברה או ביטול התקשרויות מצד לקוחותיה כתוצאה מהנגיף או מקרים רלוונטיים אחרים, כל חברה ונסיבותיה.

קיראו עוד ב"שוק ההון"

מנגד, מוכרים ינסו להחריג אירועים הקשורים באפידמיה או בפנדמיה כולל נגיף הקורונה כפי שנהוג לדוגמא להחריג מהסעיף אירועי מזג אוויר קיצוני או אירועי טרור. התייחסות לצמצום השפעת הקורונה יכולה לקבל ביטוי גם במנגנונים חוזיים אחרים כדוגמת סעיף כוח עליון או בהתייחסות לדחייה בלוחות זמנים של התחייבויות חוזיות כתוצאה מעיכובים הנובעים בנגיף.

בסופו של דבר, אכיפת מנגנונים חוזיים הקשורים לקורונה תלויה באותיות הקטנות של ניסוחם, במיוחד לאור פסקי הדין האחרונים שיצאו תחת ידו של בית המשפט העליון לפיהן יש להעניק מעמד כמעט מכריע ללשון הברורה של החוזה, בוודאי כאשר הוא מנוסח על ידי עורכי דין.

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
אילן רביב
צילום: קובי קנטור
דוחות

מיטב סוגרת עשור של תביעות - ומציגה רבעון שיא

הסדר הפשרה הוסיף 375 מיליון שקל לרבעון, הרווח הנקי זינק ב־57% והנכסים המנוהלים מתקרבים ל־400 מיליארד שקל - לצד שינוי בצמרת הדירקטוריון

אדיר בן עמי |
נושאים בכתבה מיטב אילן רביב

מיטב מיטב השקעות 1.88%  הציגה רבעון חזק. אחרי שנים ארוכות שבהן נגררה בתביעות הייצוגיות בבתי המשפט, ההסדר שאושר סופית תרם לרבעון הנוכחי הכנסה חד-פעמית של 375 מיליון שקל וסיים פרק משפטי שארך יותר מעשור. עם הסרת הערפל הזה, התוצאות הכספיות של מיטב מציגות צמיחה מהירה, יציבה ורחבה. במצטבר לתשעת החודשים הראשונים של השנה, הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות זינק ב-57% בנטרול השפעות משפטיות, וה-EBITDA המנוטרלת עלתה ב-47%. בקצב שנתי, מיטב מתקרבת ל-EBITDA של כ-876 מיליון שקל והכנסות של יותר מ-2 מיליארד שקל. בתוך זה החברה ממשיכה במדיניות חלוקת הדיבידנדים וצפויה לחלק 79 מיליון שקל נוספים לבעלי המניות.


הצמיחה הזו ניכרת גם בנכסים המנוהלים. נכון לנובמבר, מיטב מתקרבת לרף של 400 מיליארד שקל בנכסים מנוהלים אחרי גיוסים מתמשכים בכל מוצרי החיסכון. במבט מגזרי, שלוש הפעילויות המרכזיות של מיטב רשמו רבעון שיא. מגזר החיסכון לטווח ארוך קפץ ב-55% ברווחיות, חבר הבורסה עלה ב-24%, ומגזר האשראי החוץ בנקאי המשיך להתרחב ורשם עלייה של 33% ברווח המגזרי. תיק האשראי של החברות בקבוצה הגיע ל-3.6 מיליארד שקל.


ברמת המאקרו, מיטב מציגה שיפור רוחבי בהכנסות בכל המגזרים. חיסכון ארוך טווח עלה ל-206 מיליון שקל ברבעון לעומת 161 מיליון שקל אשתקד, בזכות גידול בנכסים ודמי ניהול גבוהים יותר. החיסכון השוטף צמח ל-122 מיליון שקל לעומת 107 מיליון שקל, חבר הבורסה עבר את רף 112 אלף לקוחות והגדיל הכנסות ל-57 מיליון שקל, ואילו מגזר האשראי החוץ בנקאי עלה ל-99 מיליון שקל הודות לתיקי אשראי מתרחבים.


לצד התוצאות, בעלי השליטה הודיעו על רוטציה בהנהלת הדירקטוריון. אבנר סטפק ימונה ליו״ר הדירקטוריון במקום אלי ברקת שיישאר דירקטור פעיל. המהלך מגיע בתקופה שבה החברה נמצאת בעמדת כוח, אחרי הרחבת פעילות, רצף גיוסים ושיפור ניכר ברווחיות.


אילן רביב, מנכ"ל מיטב בית השקעות: "מיטב עומדת באופן עקבי ביעדי הצמיחה השאפתניים שהצבנו לעצמנו. אנחנו ממשיכים להתרחב בכל אחד מתחומי הפעילות שלנו, מנצלים את יתרון הגודל ועל ידי כך משפרים בצורה משמעותית ומתמשכת את התוצאות הכספיות שלנו. אישור הסדר הפשרה בתובענות הייצוגיות על ידי בית המשפט העליון ויישומו על ידי החברה, מסיים הליך משפטי ארוך של למעלה מעשור ומאפשר לראות היטב את התוצאות הכספיות ללא הפרשות והחזרי הפרשות בגין תביעות אלו."


אורן עזר אלקטריאון
צילום: ניר סלקמן

היצירתיות של אלקטריאון: רוכשת חברה עם מוצר כמעט זהה כדי לגייס הון

תרכוש את InductEV האמריקאית, ותקצה לבעלי מניותיה 4.1% ממניות אלקטריאון, בתמורה ל-6 מיליון דולר בלבד כלומר המוכרים מקבלים דיסקאונט של 50% על אלקטיראון; השאלות כאן רבות: האם טכנולוגיית הטעינה כבר קיימת אצל אלקטריאון? האם כל זה הוא תירוץ לגייס עוד 60 מיליון שקל ולדלל? והאם כל זה ביחד הוא בכלל "רמז עבה" לתוצאות חלשות לרבעון השלישי?

מנדי הניג |
נושאים בכתבה אלקטריאון

אלקטריאון אלקטריאון 2.34%   הודיעה על חתימת מזכר הבנות לרכישת InductEV, חברה אמריקאית פרטית שפיתחה טכנולוגיית טעינה אלחוטית סטטית לרכב חשמלי. העסקה, לפי ההודעה לבורסה, צפויה לחזק את היצע המוצרים ולהרחיב את הנוכחות בצפון אמריקה. בפועל, זה מהלך שמעורר הרבה סימני שאלה, הן בנוגע להיגיון האסטרטגי שלו והן מבחינת ההשפעה שלו על בעלי המניות שראו את השווי של המניות שלהן נחתך בכמעט 70% מתחילת השנה.

העסקה תעבוד ככה: אלקטריאון תיצור חברה ייעודית חדשה שתקבל לידיה 100% מהנכסים של InductEV וזאת לאחר שזו תעבור הליך ABC (מעין פירוק מסודר תחת פיקוח משפטי). בתמורה, תקצה אלקטריאון למוכרים מניות בשיעור של כ-4.1% מההון שלה, כשהם מצידם יזרימו 6 מיליון דולר לאלקטריאון שיוחזקו בנאמנות עד להשלמת ההליך. במקביל, אלקטריאון הודיעה כי תקדם הקצאת הון פרטית בהיקף של עד 60 מיליון שקל. 

ננסה לפשט מה קורה בעסקה הסיבובית הזאת. כבר בהתחלה אנחנו יכולים ללמוד לא מעט על מצבה של החברה הנרכשת, עוד לפני שנכנסים לעומק הטכנולוגיה שלה (ועל כך בהמשך). אלקטריאון "משלמת" למוכרים כ-4.8 מיליון דולר תמורת מלוא הבעלות בחברה, וזאת דרך הקצאת 4.1% מההון שאם נחשב לפי שווי שוק של כ-850 מיליון שקל, זה הקצאה של כ-10.8 מיליון דולר. שזה אומר שהמוכרים מקבלים את המניות בדיסקאונט של יותר מ-50% מהשווי הנוכחי, בתקופה שבה מניית אלקטריאון ממילא איבדה מעל 60% מערכה.

מי שמסכים להפוך לבעל מניות בתנאים כאלו ועוד עם תקופת נעילה של כ-120 יום שחושפת אותו לירידת ערך נוספת) זה מסמן גם על המצב העסקי של InductEV, הם לא היו אמורים להתלהב להיפטר מהקניינים הרוחניים והפעילות העסקית אם זו הייתה אכן "פורחת". מה גם שהעסקה הזאת נחתמת בלי שום פירוט כספי על תוצאות החברה הנרכשת, כמקובל ברכישות בהן ההנהלה מעדכנת על הפרמטרים של הישות הנרכשת. ההנהלה של אלקטריאון, שהובילה בשנה האחרונה להתרסקות הערך של החברה ולשורת גיוסים שכבר דיללו אותכם מבקשת שתאמינו לשיקול דעתה גם במקרה הזה.

שכפול או סינרגיה?

אבל בואו נדבר גם על המוצר של החברה הנרכשת כי גם פה יש סימני שאלה. InductEV מתוארת בהודעה כחברה שפיתחה פתרון לטעינה אלחוטית סטטית מהירה לציי רכב, והדגש הוא על "אולטרה-מהירה", כאילו מדובר בטכנולוגיה פורצת דרך. אלא שלפי הדיווחים של אלקטריאון עצמה לרבות בתיאור עסקי התאגיד כבר קיימת לה טכנולוגיית טעינה סטטית, לצד טעינה דינמית וסמי-דינמית. כלומר, לא מדובר בהשלמה טכנולוגית למה שאין לחברה, אלא לכל היותר בשכפול של פתרון שאמור כבר להתקיים בפיתוח הפנימי. אם זה באמת המצב, השאלה המתבקשת היא מדוע נדרש לרכוש טכנולוגיה מקבילה במקום להאיץ את המסחור של מה שכבר קיים. זה נכון גם עסקית וגם תקציבית, במיוחד עבור חברה שצמצמה פעילות והצהירה לאחרונה על מיקוד במשאבים קיימים.