"אנחנו משחקים בשוק של גורילות, שהן חברות הביטוח ויצרניות הרכב, וחשבנו שזה יעזור לביזנס אם נבוא כחברה ציבורית ולא כסטארט-אפ שמחר יכול להסגר או להירכש, זה משמעותי עבור הלקוחות שלנו לדעת שלא חוטפים אותנו או שסגרנו את הבאסטה, ושיש מי להישיר אליו מבט": וולקאם טו דה ג'אנגל של הסטארט-אפים מתחום הרכב. אחרי שאוטונומו הישראלית הכריזה על הנפקתה בנאסד"ק דרך ספאק לפי שווי של 1.4 מיליארד דולר, המנכ"ל והמייסד בן וולקוב מספר בראיון לביזפורטל למה במקרה שלה מוטב היה לה לוותר על הכסף שחיכה לה מהשוק הפרטי ובמקום זה הצטרף לטרנד החם בתחום ההנפקות. עוד מגלה לנו וולקוב איך באמת נראה התהליך מאחורי הקלעים וכיצד מחליטים להפקיד את המוניטין שבנית בעשר אצבעות תחת המוניטין של אדם אחר שיגייס בשמך כסף מהציבור.

"היו לנו הצעות על השולחן, היינו באמצע גיוס ממוסדיים ישראלים שרצו להשקיע בנו כך שזה לא שלא הייתה ברירה. להיפך", אומר וולקוב, "ויתרנו על כסף כמעט מובטח בשביל ללכת לנתיב הרפתקני עוד לפני שידענו אם נמצא ספאק ואם נצליח לגייס כסף".

לפי וולקוב, באוטונומו גם לא חששו לקבע כעת שווי נמוך מזה שאולי היה מחכה להם אם היו ממשיכים לגייס בשוק הפרטי ופונים להנפקה בשלב מאוחר יותר: "לכולם עכשיו יש אינטרס לעבוד קשה ולגרום לחברה להצליח ולמניה לעלות. לחלופין היא גם יכולה לרדת ולהגיע ל-700 מיליון דולר, יש פה סיכון של שוק ההון אבל אנחנו מרגישים מספיק בטוחים בעצמו וקיבלנו המון ולידציות".

אוטונומו, שפיתחה זירת מסחרת לדאטה הנאספת מרכבים מקושרים (כבר הפירוט) תמוזג לתוך השלד Software Acquisition Group  INC II (סימולים: SAIIU / SAII / SAIIW) ותחל להיסחר תחת הסימול OTMO. הספאק עצמו נרשם למסחר בספטמבר האחרון כשגייס כ-170 מיליון דולר, ולקראת ההנפקה גייסה אוטונומו ממשקיעי PIPE כ-170 מיליון דולר גם כן.

• אוטונומו נכשלה ועכשיו מתמזגת לחברת שירותי גרירה - באפסייד מסוים
• אוטונומו זינקה אחרי צעדי התייעלות; הכפילה את מחירה בפחות מחודשיים
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

"רכבים מקושרים הם כאלה שיש להם מודם או סים", מסביר וולקוב, "ובעזרתו הן משדרות למאגרי המידע של יצרניות הרכב את כל המידע שנאסף מהסנסורים ברכב, כמו המיקום, המהירות, כיוון הנסיעה, מה מצב הדלתות, החלונות, לחץ האוויר בצמיגים, מה אתה שומע ברדיו, או המידע שקולטות מצלמות כמו אלה של מובילאיי. המידע הזה משמש את היצרניות להפוך את הרכבים שלהן לטובים יותר ולהפחית את התקלות בהן.

"90% מהמכוניות שנמכרו ב-2020 בארה"ב ובאירופה היו מקושרות. השאיפה היא שבעתיד הרכבים האלה ידעו לתקשר ישירות אחד עם השני, במקום לעבור תמיד דרך הרשת של היצרנית. חברות הרכב עובדות על רווחיות מאד נמוכה, וההוספה של יכולות הקישוריות לרכבים החדשים היא הרסנית עבור שולי הרווח שלהן – שהם חד ספרתיים במקרה הטוב. יש עלויות מאד גבוהות למודם, לתשלום לחברות הסלולר, לאגירת כל הדאטה. כאן אנחנו נכנסים לתמונה".

תאר את השימושים הפרקטיים של כל הדאטה שקיים בזירת המסחר שהקמתם. מה אנחנו אמורים לדמיין?

"למשל, חברת הביטוח שלך יכולה לבקש את הנתונים כדי להתאים לך את הפרמיה ולהוזיל אותה אם יתגלה שאתה נהג זהיר, או בהתאם לקילומטראז' שנסעת – כבר לא יצטרכו לשאול אותך על הדברים האלה, פשוט יצפו בנתונים. אותנו חברות הביטוח צריכות כי הן לא יכולות להתחבר למאגרים של כל חברות הרכב ולבנות את כל הטכנולוגיה שדרושה לכך.

• מנכ"ל משרד הביטחון: חתמנו על עסקאות ייצוא בכ-2.5 מיליארד דולר
• בנק הפועלים נכנס כשותף בבסר לפי שווי של מיליארד שקל אחרי הכסף
• תוכן שיווקי צברתם הון? מה נכון לעשות איתו?
• ״אנחנו מחלקים כבר 20 שנה ברצף דיבידנד; נמצאים בכל מקרר בארץ״

"בנוסף, חברת הביטוח שלך תוכל להודיע לך על תקלה באוטו עוד לפני שאתה נתקע, לדוגמה לומר לך 'המנוע שלך מתחמם, כדאי שתיגש למוסך'. היא מצדה חסכה את הכסף של הגרר, ואתה תעריך את זה שחסכו לך המתנה של שעתיים בצד הכביש והשתתפות עצמית.

"אנחנו עובדים גם עם ערים חכמות, למשל בסיאטל יכולים לרכוש נתונים על מהירות הנסיעה של מכוניות באזור כדי לתכנן את הרמזורים בהתאם, או נתונים על השימוש בקפיצי הרכב כדי לזהות בורות בכביש. גם בתחום הרכב החשמלי אנחנו פועלים, כל האקסונים והבריטיש פטרוליום של העולם פונות אלינו כדי לזהות איפה בעיר יש עמדות הטענה – כי כל חברה מכירה רק את אלה שהיא פרשה ולא את התמונה השלמה. בטח שהן לא יודעות על עמדות הטענה בחצרות פרטיות של אנשים. ככה אפשר לאתר פקקים בעמדות הטענה ולהפנות נהגים לעמדה אחרת".

וחוץ מתחום הביטוח, איך זה ישרת את הנהג הפרטי?

"אז הנה דוגמה מחיי היומיום – היום כשיש לך רכב חברה, אתה מביא למעסיק את הקבלות על התדלוק. מה אתה עושה ברכב חשמלי? מד החשמל הרי לא יודע לומר כמה קילוואט הכנסת לרכב. את המידע שנאסף ברכב עצמו אנחנו מכרנו לחברת אנרגיה גדולה בבריטניה, שעוזרת לך לבנות חשבון שאיתו תבוא למעסיק. יש לנו לקוחות מתחום שירותי ההצלה, שמתממשקים למאגר שלנו, ומדווחים בזמן תאונה, שעליה הרכב שולח תשדורת".

אתם פועלים גם מול ציי רכב, איזה תרומה בעצם אתם מביאים לתחום הזה?

"אנחנו מאפשרים להם להתחבר למודם שקיים כבר ברכב, במקום לשלם על להתקין קופסה של איתוראן ודומיו, הם משלמים פחות במודל של SaaS (Software as a Service – א.פ)".

ראינו את הנהירה מהוואטסאפ לטלגרם ולסיגנל, מה יקרה אם אנשים ירצו לכבות את הקישוריות של הרכב, ולהפוך אותו ל"טיפש" מחשש לדליפת מידע? אם יפנו גב לטכנולוגיה זה ימשוך לכם את השטיח מתחת לרגלים.

"קודם כל, היום הדיפולט מבחינת רגולציה הוא שהמידע שהרכב אוסף לא משותף עם איש. כשחברת הביטוח תרצה לאסוף מידע היא תצטרך כאמור להגיד לך, ובכל שלב תוכל לומר להם שימחקו את המידע או יפסיקו לאגור אותו".

אבל עוד לפני חברת הביטוח, בכל הרכבים המקושרים שמיוצרים כיום הנהגים מאפשרים ליצרן עצמו לגשת למידע?

"כן, בהמון מקומות הם מסכימים לתת את המידע. הרבה אנשים לא קוראים את האותיות הקטנות, וכשהם שוכרים או קונים רכב הם מוריד את האפליקציה של היצרן ולוחצים 'אשר'. אבל צריך לזכור שחברות הרכב הם לא גוגל, שנקנסה ב-50 מיליון דולר. חלקן חברות שקיימות כבר 120 שנה והן המציאו פחות או יותר את המלה 'שמרנות'. מעבר לכך, התגלה לאחרונה בסקר באירופה ש-86% מהאנשים מוכנים לחלוק את המידע אם יש בכך ערך. אם הייתי אומר לך שבמקרה של תאונה נחסוך 3 דקות בהגעה של האמבולנס אליך, לא היית חולק את המידע?".

מה קורה אם פורצים למאגר שלכם?

"אנחנו משקיעים המון באבטחה. המידע שלנו מוצפן ואין לנו מפתחות למידע פרסונלי – מחזיקות אותם בנפרד היצרניות וחברות הביטוח. אלה החוליות החלשות, פחות אנחנו, כי אנחנו רק חוליה באמצע".

אבל גם אם אתם תהיו בסדר ב-100%, החוליה הבאה בשרשרת יכולה לפשל ביג-טיים עם מידע שבסוף נאסף על ידכם. שנזכיר את שירביט?

"אתה צודק שאבטחת מידע חייבת להיעשות כמו שצריך. כמו שהזכרת, גם היום אנשים חשופים לפירצות אצל חברות הביטוח. זה העולם שבו אנחנו חיים, וזה שמכוניות עד היום לא היו מקושרות זה סוג של אי בודד אחרון שנשאר – וגם סוג של תקלה".

המדריך לבחירת ספאקים

את החברה הקים וולקוב ב-2015 ע"י המייסד והמנכ"ל בן וולקוב, ועד כה גייסה כ-80 מיליון דולר ממשקיעים כמו StageOne, Hearst Ventures וקרן ההשקעות של דל. לחברה שיתופי פעולה עם 16 יצרניות רכב, בהן פז׳ו-סיטרואן, פיאט-קרייזלר, BMW, ומיצובישי, מרצדס וניסן-ורנו. לחברה מרכז פיתוח בישראל ומשרדים בארה"ב ואירופה.

אוטונומו צופה שנתוני 2020 יסתכמו עם כ-85 מיליון רכבים מהם היא אוספת מידע, אולם רק כ-3 מיליון מהם יניבו מידע שבסופו של דבר נמכר ללקוחות. החברה, שתנפיק כאמור לפי שווי של 1.4 מיליארד דולר, הכניסה ב-2020 רק 400 אלף דולר ורשמה EBITDA שלילי של 11 מיליון דולר. והשנה ההכנסות צפויות להסתכם ב-3 מיליון דולר. אולם, ב-2022 ההכנסות מוערכות על ידה ב-24 מיליון דולר, ואילו שנתיים לאחר מכן ב-264 מיליון דולר – אז גם תעבור ל-EBITDA חיובי של 4 מיליון דולר, וב-2025 ביותר מחצי מיליארד דולר עם EBITDA של 118 מיליון דולר. לחברה למעלה מ-100 לקוחות, ולדבריה הפוטנציאל בעתיד נאמד באלפים.

וולקוב עצמו לא חושש ממגמה של צמצום השימוש ברכב פרטי. לדבריו, גם אם המספרים יחתכו, רכבי העתיד יהיו חשמליים ואוטונומיים, ואלה ייצרו הרבה יותר מידע מהרכבים המקושרים של ימינו, בו תוכל החברה לסחור.

אוטונומו תגייס בהנפקה בסך הכל כ-300 מיליון דולר, כשבעלי מניות קיימים ימכרו מניות בהיקף 30 מיליון דולר בעסקאות סקנדרי, ואחרי המיזוג יחזיקו ב-72% מהחברה הממוזגת, זאת בהנחה ובעלי המניות של הספאק עצמו לא יממשו את אחזקותיהם. הנהלת החברה צפויה להמשיך לכהן בתפקידה.

השווי של אוטונומו בהנפקה זהה לזה של אינוויז, סטארט-אפ הרכב האוטונומי שינפיק גם הוא באמצעות ספאק. סטארט-אפ הרכב החשמלי REE, ינפיק למשל לפי שווי של 3.1 מיליארד דולר דרך ספאק. מדובר למעשה במיזוג לתוך שלד בורסאי ללא פעילות קיימת, שנשען על המוניטין של היזמים מאחוריו, ואלה מתחייבים בפני המשקיעים לאתר תוך שנתיים חברה אותה ירכשו. 2020 נחשבת לשנת שיא במספר ההנפקות באמצעות ספאק (כ-260 הנפקות בהן גויסו כ-80 מיליארד דולר). עבור החברות המנפיקות מדובר בדרך מהירה להגיע לציבור, אולם הביקורת על השיטה היא שאינה דורשת פרסום תשקיף מפורט.

"בספטמבר החלטנו שנלך על הנפקה דרך ספאק, ויש שני דברים שהנחו אותנו. הראשון זה ההיבט הפרסונאלי: זה לעשות עסק עם מישהו שיחזיק אחוזים בחברה וישב בדירקטוריון. צריך לבחור אותו כמו שבוחרים משקיע, לראות שאיפה לעבוד איתו ושזה לא איזה פסיכי עם אגו גדול. ההיבט השני הוא המקצועיות – כל חברה צריכה להתחבר לספאק שהיזמים מאחוריו קשור לתחום הפעילות שלה. זה גם יתן לך ערך וגם יביא לתמחור נכון ע"י השוק. אם הייתי מביא ספאק של יזם מתחום הקנאביס היו אומרים עלינו שאנחנו מומחים בלגלגל ג'וינט, לא ב'קאר דאטה'".

ומה אתה יודע לספר על ג'ונת'ן הוברמן שעומד מאחורי הספאק שבחרתם בסוף?

"ג'ונת'ן הוא בחור יהודי מוושינגטון במקור שהיה המון שנים מייסד ומנכ"ל של חברות הייטק. הוא רכש ומכר חברות. תקופה מסויימת הוא עבד בתחום הפרייבט-אקוויטי".

כמה זמן בעצם מדברים לפני שסוגרים עסקה?

"זה כמו משקיע. היו לנו 10-12 שעות ביחד לבטח. ניתחנו את העסק, הוא עשה דיו-דיליג'נס וסיפקנו חומרים. הוא דיבר עם לקוחות שלנו, דיברנו על לאן לוקחים את החברה, מה האתגרים וכו'".

וחוץ מהשיחות הישירות, יש גם שלב מקדים שבכלל בוחנים מי הבן אדם, או שהעיקר שיש לו ספאק שגייס כסף?

"בטח, עשינו בדיקות רקע עליו. אני אגיד לך יותר מזה – כל מי שמשמש דירקטור בחברה ציבורית בארה"ב עובר בדיקות יושר של הראשות הפדרלית".

לסיום, יו"ר הרשות לניירות ערך ענת גואטה הביעה חשש מהמודלים הכלכליים של חברות שמגייסות בימים אלה כסף מהציבור. מה לדעתך היא תחשוב עליכם?