השלד גו.די.אם ישלים מיזוג עם מיה דינמיקס, למרות הערת עסק חי

חברת המיקרו-מוביליות 'מיה דינמיקס' תצטרף למסחר בבורסה המקומית לאחר שיושלם (בהנחה שיושלם) המיזוג עם השלד הבורסאי גו.די.אם. השלד גו.די.אם מדווח כי לאחר אסיפה כללית של בעלי המניות אושר המיזוג.  מיה דינמיקס הינה חברה בבעלות פרטית, שעוסקת במחקר ופיתוח של טכנולוגיה של כלי תחבורה חשמליים זעירים, המשלבים, על פי דיווחי החברה - את יתרונות הגודל והדינמיות של כלי תחבורה דו גלגליים, לצד היתרונות המצויים בכלי רכב בעלי 4 גלגלים. למעשה, כבר קרוב לשנה שמתכנן מנכ"ל השלד, יניב חברון את המיזוג. בתחילת השנה האזרחית החולפת רכש יניב 3% מהחברה והתמנה לתפקיד אז הודיע כי בכוונתו להתמזג עם חברת מיקרו-מוביליטי ששמה לא נמסר. חברון משמש גם כמנכ"ל בשלד נוסף -  נקסט ג'ן 7.39% לכלי הרכב שמפתחת מיה דיינמיקס (קורקינטים, אופנועים ובעתיד גם רכבים דו-מושביים זעירים) - כולם חשמליים ובעלי 4 גלגלים - כוללים שיפור של האחיזה בקרקע/ כביש במגוון תנאי שטח כגון שטח רטוב, חולי, אבנים ושטח אתגרי בהשוואה לרוב המוחלט של הרכבים הקיימים בשוק כיום, וזאת באמצעות מערכת הטייה (Tilt). המערכת שמפתחת החברה מתמודדת עם שיפועי צד תוך שמירה על בסיס הרכב במצב מאוזן, עם שיכוך ההשפעה של המהמורות בדרך המסייעת לרוכב בשמירה על יציבות, גם בעת בלימה. מיה דיינמיקס שואפת להיות שחקן בתחום המיקרו מוביליטי ולהוביל סגמנט של כלי תחבורה חשמליים זעירים בעולם שמדבר על להיות ירוקים יותר. בכוונת החברה להפיץ את כלי התחבורה החשמליים שלה, כמו כן את הקורקינט 'Mia Four', את האופנוע 'Mia M' והרכב הדו מושבי 'Mia UR'. בחברה מקווים כי שוקי היעד של פיתוח הטכנולוגיה של החברה יהיו ניוד פרטי ושיתופי בעיר, ענפי ה-'Security & military', חקלאות, לוגיסטיקה, שילוח עירוני, תיירות ועוד, כך מאמינים בחברה. מיה דיינימיקס צופה ייצור סדרתי של הקורקינטים שלה כבר ברבעון השני של השנה הקרובה וזאת על בסיס התקשרות עם יצרן סיני ברבעון השלישי של שנת 2021.  בעלי מניות מיה יקבלו בעלות של 65% על החברה החדשה על פי תנאי ההסכם בין החברות במועד השלמת עסקת המיזוג בעלי המניות של מיה דיינמיקס יעבירו את החזקותיהם במניות מיה, המהוות 75% מהון המניות המונפק והנפרע של מיה (בדילול מלא), בתמורה למניות גו.די.אם לבעלי המניות של מיה, 65% מהון המניות המונפק והנפרע של גו.די.אם (בדילול מלא). עוד אישרה האסיפה כי בנוסף לתמורה בדרך של הקצאת 65% ממניות גו. די. אם., יוקצו לבעלי המניות של מיה דיינמיקס זכויות להקצאת מניות נוספות של גו.די.אם. זאת, ללא תמורה נוספת, בכפוף לעמידה באבני הדרך הבאות:

1. מכירות של 500 יחידות  MIA  FOUR  במיליון דולר ויותר תוך 18 חודשים ממועד השלמת העסקה, גו. די.אם. תקצה לבעלי המניות של מיה עוד 5% מהון המניות של גו.די.אם.
2. אם עד סוף שנת 2026 ההכנסות המצטברות של מיה יעמדו על 5 מיליון דולר, או לחלופין, תעמוד מיה ביעד מכירות של 50 אופנועים MiaM, גו.די.אם. תקצה לבעלי מניות מיה מניות נוספות שמהוות 5% נוספים מהון המניות של גו. די.אם. כך שחלקם של בעלי מניות מיה בגו. די.אם יעלה בסה"כ ל-75% מהון המניות בחברה.

בנוסף, על פי הסכם שנחתם בין הצדדים ביוני האחרון, נקבע כי ערב השלמת העסקה, יעניקו בעלי המניות של מיה לגו.די.אם אופציה לרכישת כל הון המניות המונפק של מיה שבעלותם ואשר לא עבר במסגרת השלמת העסקה (לא פחות מ-22% ועד 25% מהון המניות של מיה), במחיר מימוש של עד 50 מיליון דולר (שווי של 200 מיליון דולר למיה). כך שאם תמומש האופציה על ידי גו.די.אם היא תחזיק בין 97% ל-100% מהונה המונפק של מיה. האופציה לגו. די. אם. תהא ניתנת למימוש על ידה במשך 15 חודשים ממועד השלמת העסקה ותפקע בתום התקופה. תנאי מתלה נוסף להשלמת העסקה הוא שערב השלמת העסקה הונה העצמי וכן יתרת המזומנים בקופתה של גו די אם  יהיו בסך השווה או עולה על 8 מיליון שקל ומיה תהיה בעלת הון עצמי בסך השווה או עולה על 8 מיליון שקל. על מנת לעמוד בתנאי להשלמת העסקה הנוגעים ליתרת המזומנים בקופתה ולהונה העצמי של גו.די.אם וכן על מנת לאפשר בעתיד את חזרת המסחר במניות גו. די.אם הנסחרות ברשימת השימור למסחר ברשימה הראשית בבורסה, בכוונת הנהלת גו.די. אם לפעול על פי תשקיף, לגיוס הון בדרך של הנפקה פרטית למשקיעים מסווגים, או בדרך של הנפקת זכויות לבעלי המניות של החברה. מניות גו.די.אם יימחקו מהמסחר במידה והחברה לא תצליח לצאת מרשימת השימור ולשוב להיסחר ברשימה הראשית בבורסה עד אמצע שנת 2022. בדוחות הכספיים של מיה דיינמיקס שפורסמו במסגרת זימון האסיפה של גו.די.אם כאמור, כלולה הערת "עסק חי".       במיה דינמיקס מעריכים את שוק הרכבים החשמליים על פי מודל חיזוי לשנת 2030. גודל השוק הפוטנציאלי של שוק המיקרו-מוביליות השיתופי העולמי צפוי לצמוח להיקף של כחצי טריליון דולר. בישראל יעדי משרד האנרגיה, קבעו את 2030 כשנת יעד בה כל הרכבים הפרטיים שימכרו בארץ יהיו בעלי הנעה חשמלית, ב-2022 כ-5% מסך מכירות הרכב יהיו בהנעה חשמלית, ב-2025 צפי לעלייה ל-23%, ב-2028  ל-61%.