על מה נלחמים בעלי מניות המיעוט בגוליבר?

גוליבר היא חברה קטנה מאוד במונחי הבורסה המקומית, אולם בימים אלו מתנהל מאבק על עתיד החברה או יותר נכון - מי ישלוט בקופת החברה שצפויה לצאת מתחת לידי הציבור.

גוליבר, שנמצאת בשליטת רמי קרמין ויאיר קרני, היא חברת חיפושי נפט והבעלים של שותפויות החיפושים זרח וחברת גינקו. הקבוצה פעלה מסוף העשור הקודם בקידוחי נפט יבשתיים בישראל, בעיקר באזור ים המלח, ובין היתר הייתה שותפה בקידוח שמן, שנכשל.

עם השנים, הקופה של גוליבר התרוקנה, לאחר שהחברה השקיעה מליוני דולרים ב-2 סקרים ססמיים מאוד יקרים בחיפושי אורניום שהעלו חרס, העניין במניה דעך וההון העצמי קטן,  דבר שהוביל להכנסתה לרשימת השימור לפני לפני כ-3.5 שנים. המשמעות היא כי אם לא יקרה בחברה משהו שיגרום להעברתה לרשימה הראשית - בעוד כחצי שנה היא צפויה להימחק מהמסחר.

אוצר חבוי הסיפור של גוליבר יכול היה להיות כמו של חברות אחרות שנמחקות מהמסחר בשל העדר סחירות, אלא שלפני שנה, בקיץ 2017, קרה משהו בחברה שכעת מעורר את בעלי מניות המיעוט מקרב הציבור המתנגדים למחיקת החברה. אז מכרה גוליבר את שותפות זרח ל-Energy Texas (אשר שינתה את שם השותפות מזרח לפטרוטקס), ובתמורה למניות התחייבו הרוכשים (קבוצה של יוצאי נובל אנרג'י, וכן ויוסי לוי מנכ"ל ישראמקו לשעבר שחבר אליהם) לשלם לגוליבר שיעור מהתמלוגים שתקבל פטרוטקס מנכסי הנפט שלה, וכן מכל תמורה שתקבל פטרוטקס מעסקאות מעסקאות בהם תמכור זכויות נפט.

• סיטי: הפער בין הנפט הקנדי לאמריקאי צפוי להתרחב ל-27 דולר
• איך הכי טוב להיחשף לסקטור האנרגיה בוול סטריט?

פטרוטקס יהש 0% התחייבה לשלם לגוליבר סכום מינימלי (בין 500 ל-750 אלף דולר), כשהתשלום לגינקו ישולם באופן חודשי, כאשר סכום המינימום לא יפחת מ-20 אלף דולר לחודש. בכל מקרה, התקרה של התמלוגים שפטרוטקס מחויבת לשלם לגוליבר לאורך השנים עומדת על 12 מיליון דולר. סכום זה אמור להיות מחולק בשלב כלשהוא כדיבידנד לבעלי מניות החברה, אולם רק אחרי כיסוי הוצאותיה של החברה.

מכיוון שלחברה נגמר הכסף, דירקטוריון גוליבר אישר בשנים 2015-2017 לשלם שכר לשני בעלי השליטה בחברה, רמי קרמין ויאיר קרני בצורה של חוב, שהצטבר בתקופה הזו לכ-856 אלף דולר בחלקים שווים (428 אלף דולר כ"א). במאי 2017, אסיפת בעלי המניות של גוליבר לא אישרה את המשך ההתקשרות הזו, ומאז זכאים השניים רק לגמול דירקטורים והוצאות רכב.

לאחר שבעלי מניות המיעוט התנגדו להמשך הסדר השכר הזה, הפסיק החוב להיצבר לטובת בעלי השליטה, ואז פנה קרני במכתבים רשמיים לגוליבר עם דרישת תשלום, בהם ציין ביתן היתר כי "במהלך השנה הקרובה הוא מתכוון לפעול לגביית השכר שלא שולם לו".

• "גם ליועצים יש לילות לבנים - ככה זה בשוק ההון"
• מה צריכה נור כדי להיות רווחית? - ראיון עם משה נור
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

בדו"חותיה הכספיים השנתיים נתנה החברה גילוי על כך וציינה: "בהתאם לחוות דעת כלכלית שנערכה על ידי מומחה חיצוני, ריבית שוק בעסקאות דומות עומדת על כ-23%, ובהתאם לכך דמי הניהול שטרם שולמו מוצגים לתאריך הדוחות הכספיים בהתאם לריבית השוק האמורה". יש לומר, ריבית שיותר מזכירה מספרים בשוק אפור.

וכך, הגיעו בעלי השליטה בגוליבר, למצב שבו אין לחברה כסף לשלם להם את החוב שהצטבר, ובנוסף הם לא יכולים למשוך שכר נוסף מהחברה.

את הנקודה הראשונה מקווים הצמד לפתור בעזרת מתווה עסקת פטרוטקס, והתמלוגים שצפויים להגיע בעקבותיו; אבל מה עושים הלאה, איך ממשיכים למשוך בעתיד משכורת מהחברה אם בעלי מניות המיעוט מתנגדים? לשם כך נדרש פתרון יצירתי.

צא מהדלת, כנס מהחלון באפריל 2018, הודיע יאיר קרני כי הוא מתפטר מתפקידו כיו"ר גוליבר ופורש מכל תפקידיו בחברה ובחברות הבנות, וכתוצאה מכך הוא חדל מלהיות בעל שליטה בחברה. בדוח ההתפטרות ציינה החברה כי "החל ממועד זה יאיר קרני ורמי קרמין אינם נחשבים כמחזיקים ביחד במניות החברה".

במצב העניינים הנוכחי, יאיר קרני כבר לא בעל שליטה ולא קשור לרמי קרמין, אבל הוא עדיין מחזיק 14% מהמניות, רק שעכשיו הן לא 'נגועות' ונחשבות כציבור לכל דבר ועניין בהצבעות באסיפות בעלי מניות.

אלא שלאחרונה הוציאה החברה זימון אסיפה לאוגוסט בה התבקשו בעלי המניות לאשר התקשרות  בהסכם ניהול עם חברה בבעלות רמי קרמין. התשלום שאותו מבקש קרמין לאשר לעצמו - 15 אלף דולר לחודש.

על הרקע הזה פנו בתחילת החודש שני בעלי מניות שמחזיקים 7.35% מהון החברה בדרישה לכינוס אסיפה מיוחדת שעל סדר יומה החלפת דירקטוריון החברה. המטרה של בעלי מניות המיעוט היא מניעת מינוי הדירקטורים מטעם קרמין, ומינוי דירקטוריון חלופי לחברה, שיפעל לחלוקת התמלוג לכלל בעלי המניות בחברה, וינסה לגייס כסף או למזג פעילות שתחלץ את הנייר מרשימת השימור.

קרמין מצידו ירצה כי דירקטוריון החברה הנוכחי ימשיך לכהן בתפקידו, שכרו יאושר, ועוד חצי שנה תימחק החברה מהמסחר, שכן במצב שבו החברה מחוקה ואין פלטפורמה ציבורית, הסיכוי לגייס כסף חדש לפעילות קלוש עד אינו קיים, החברה ממשיכה להתנהל והמשכורת ממשיכה להיות משולמת. וכך, באופן הזה, ייהנה מקצבה חודשית של 15 אלף דולר על חשבון התמלוג של פטרוטקס, ללא הגבלת זמן.

רמי קרמין נתבקש על ידנו להגיב לדברים, ואמר: "תודה שהארתם את עיני כי הדבר היה נופל בין הכסאות. מיד תצא הודעה מסודרת בה יוקטן הסכום ל-5,000 דולר בחודש. סכום שלעניות דעתי מקובל וסביר. שיהיה תגלית נקבל יותר, ביינתים שיהיה 5,000. יש לנו זמן עד האסיפה בשבוע הבא, עוד היום תצא הודעה". בהמשך לתגובתו, גוליבר אכן הוציאה דיווח משלים בו עדכנה את השכר אותו מבקש המנכ"ל ל-5,000 דולר בחודש.