בית המשפט דחה את בקשת בזק לצו מניעה כנגד קבוצת הארץ

בית המשפט המחוזי בתל-אביב דחה את בקשת חברת 'בזק בינלאומי' להוציא צו מניעה זמני, בכדי למנוע מקבוצת 'הארץ' לנהל משא-ומתן או להתקשר בהסכם למכירת מניותיה בפורטל וואלה. סגן נשיא בית המשפט המחוזי, השופט יהודה זפט, דחה את הטענות וחייב את בזק בינלאומי בתשלום הוצאות משפט, שכ"ט ועו"ד בסך 30 אלף שקל. נזכיר כי לפני כחודש בזק בינלאומי, בעלת שליטה אחת בחברת וואלה (34.25%), הגישה תביעה ובקשה לצו מניעה כנגד הוצאת עיתון 'הארץ', בעלת השליטה בחברה (32.59%), לפיו על 'קבוצת הארץ' להימנע מלמכור ולנהל משא ומתן בקשר למכירת מניות החברה המוחזקות על-ידיה ללא אישור בכתב של בזק בינלאומי. לכתבה: בזק הגישה תביעה ובקשה לצו מניעה כנגד הארץ לטענת בזק, קבוצת 'הארץ' הפרה את ההסכם בחוסר תום-לב. ל'וואלה' עצמה לא היה צד להליך האמור. 'הארץ' ככל הנראה דרשה מהמתעניינים ברכישת 'וואלה' לחתום מולה ולא מול 'וואלה' על הסכם סודיות, משום שבמסגרת המשא-ומתן עתיד לעבור לידיהם מידע שעשוי להכיל סודות מסחריים של וואלה, אשר נמסר ל'הארץ' על-ידי הדירקטורים מטעמה בוואלה, אשר לא הייתה מוכנה לחשוף אותם. 'הארץ' טענה בתגובה כי בזק בינלאומי מנסה למנוע את מכירת המניות, וכי ההסכם אינו אוסר עליה לנהל משא-ומתן או אפילו לחתום על הסכם מכר - ובלבד שתוקף המכירה יוכפף לזכות הסירוב הראשון המוקנית לבזק וכן לעמידה ביתר תנאי ההסכם. כאמור, היום (ד') השופט זפט, דחה את טענת בזק בנלאומי ואמר כי "פרשנות בזק לאיסור שנקבע בהסכם על מכירת מניות ללא הסכמה בכתב של הצד האחר נראית לי רחבה מדי, ואינה משרתת את תכליתו של החוזה". בית המשפט קיבל את עמדת הארץ, אשר הובאה באמצעות עוה"ד זאב ליאונד ואלון נדב, כי הסכם בעלי המניות אינו אוסר עליה ניהול משא ומתן או אפילו חתימה על הסכם למכירת המניות, ובלבד שתוקפו של הסכם כזה יוכפף לזכות הסירוב הראשונה המוקנית בהסכם לבזק ולעמידה ביתר המגבלות הנובעות מההסכם. בית המשפט הבהיר כי "ככל שייחתם הסכם הכולל תנאים מתלים המתבקשים מההסכם בין בזק בינלאומי והארץ, אין בכך הפרה של ההסכם". לדברי השופט זפט, "לא סביר שהצדדים התכוונו להעניק זה לזה זכות וטו על ניהול משא-ומתן למכירת המניות, וככל שייחתם הסכם הכולל תנאים מתלים המתבקשים מההסכם בין בזק ל'הארץ' - אין בכך הפרה של ההסכם". בתביעה זו נתנו בזק בינלאומי פרשנות להסכם הניהול של 'וואלה' אשר נחתם בשנת 2000 בינה לבין הארץ ובו נקבע כי אף אחד מהצדדים לא יוכל "להסב או להעביר את זכויותיו או התחייבויותיו לפי הסכם זה (לצד שלישי), ללא אישור בכתב של הצד האחר" אלא אם מדובר במכירת מניות דרך הבורסה. כלומר הסכם זה מאפשר לבזק בינלאומי לאסור העברת מניות ללא אישור. עם זאת 'הארץ' טוענת כי בסעיף נוסף בהסכם שנחתם הוסכם כי כי מבלי לגרוע מזכות הסירוב הראשון ומזכות ההצטרפות המפורטות בהסכם, לא ימכור או יעביר צד יותר מ-22% מניות במקשה אחת - אלא אם הקונה קיבל על עצמו את מלוא התחייבויותיו. כלומר, לטענת הארץ על פי סעיף זה אין צורך בהסכמת הצד שכנגד למכירה. הסיבה שהארץ מעוניינת להיפטר מאחזקותיה הינה על רקע דרישת הבנקים המלווים להוריד את רמת המינוף הפיננסי. כאשר באפריל האחרון, בנק הפועלים דרש מהקבוצה להקטין את מצבת חובותיה לכ-60 מיליון שקל (כיום נמצאת על כ-80 מיליון שקל). מניות וואלה, נסחרת בבורסה בתל אביב לפי שווי של כ-245 מיליון שקל.