האם דירקטור חיצוני הוא באמת דירקטור חיצוני? דירקטוריון של חברה כולל דירקטורים מטעם בעל השליטה, לצד דירקטורים חיצונים. כל הדירקטורים אמורים לפעול לטובתה של החברה עצמה ולא לפעול בהתאם לאינטרסים של בעל השליטה. עם זאת, בשטח, הדירקטורים מטעם בעל השליטה יותר "ערים" לאינטרסים של בעל השליטה. הבעיה שבמקרים רבים גם הדירקטורים החיצוניים מוטים וערים לאינטרסים של בעל השליטה. וזאת למרות שהם יותר מאחרים אמורים לבטא את האינטרסים של בעלי המניות הקטנים - המיעוט. 

בשטח, הדירקטורים החיצונים הופכים למועמדים לדירקטוריון בהמשך להמלצה-דחיפה של בעל הבית. הכל חוקי, הכל כשר, אבל ככה זה לא באמת דירקטור חיצוני, אלא זה במקרים רבים זרועו הארוכה של בעל השליטה. 

מדובר, חשוב להדגיש במנויים ראויים. אנשים שמתאימים מכל הבחינות להיות דירקטורים, רק שהליך המינוי שלהם הוא בעייתי ודורש תיקון. מצד אחד לא רוצים לכפות על החברה דירקטורים חיצוניים. אבל מצד שני, מאפשרים מינוי של דירקטורים כאילו חיצוניים. אולי דווקא מינוי דרך גוף רגולטורי שייקבע הוא פתרון נכון יותר מהקיים.

הבעייתיות שבאה לידי ביטוי במינוי אצל חברת פוליגון

כך או אחרת, הבעייתיות של הליך המינוי צף בחברת פוליגון 1.97% . חברה קטנה יחסית שפועלת בתחום הנדלן המניב - סינמה סיטי בחדרה ומגרשים בפתח תקווה.

• סגירה בירוק: הבנקים עלו ב-2.9% הודות לפועלים; טאואר הוסיפה 4%
• כסף חם: ננוקס מודיעה על 3 מינויים, המניה מזנקת ב-25%
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

החברה ביקשה למנות דירקטורית חיצונית ואז בעל מניות בשם אהרון כהן אמר - סטופ. איך אפשר להעלות לדיון מינוי של דירקטורית חיצונית אחת מבלי לספק אלטרנטיבות? איך אפשר להציגה כדירקטורית חיצונית אם בהגדרה היא מוצעת על ידי החברה? הוא הציע מועמדת שלא התאימה (מכהנת כדירקטורית אצל לקוחות החברה), הציע מועמדת נוספת ושוב קיבל דחייה, הפעם לגישתו בלי הסברים, ואז הגיש מועמד נוסף.

כל זה לא השפיע על החברה. היא מתקדמת לעבר אסיפת בעלי המניות שצריכים לאשר את מנויה של הדירקטורית החיצונית ובהינתן שהדירקטוריון כמובן תומך, אין לכאורה סיבה שהמינוי לא יאושר.