ניסה לחייב את שותפו בחצי מחובות המאפייה - ובית המשפט חתך את רוב התביעה

עוד סכסוך בין שותפים מגיע לבית המשפט, ועוד פעם מתברר שהבעיה האמיתית אינה רק מי חייב למי, אלא איך נוהלו הדברים בזמן אמת. הפעם מדובר בחברת "בית לחם איכות", מאפייה ובית קפה שפעלו בתל אביב ושפעילותם נמכרה בקיץ 2022 תמורת 750 אלף שקל. אחרי המכירה נשארו חובות, ומכאן הדרך לעימות בין בעלי המניות היתה קצרה. אורי כהן, שהחזיק יחד עם חברת זיו מערכות ב-50% ממניות החברה, תבע את גבריאל אשכנזי, שהחזיק ב-50% הנותרים, ודרש ממנו לשאת במחצית מהחובות. הסכום שעמד במרכז התביעה היה כ-562 אלף שקל, מהם כ-380 אלף שקל שהוגדרו כהלוואות בעלים שכהן העמיד לחברה. הדרישה הסופית היתה כ-281 אלף שקל. התוצאה בפסק הדין כמעט הפוכה: עיקר התביעה נדחה, והנתבע אף מקבל הוצאות של 25 אלף שקל.

לב הסכסוך: האם שותף חדש חייב גם בהלוואת בעלים ישנה

המחלוקת העיקרית נגעה לשאלה מאוד ממוקדת, אבל חשובה מאוד בעולם החברות הפרטיות. האם כשבעל מניות חדש נכנס לחברה, הוא מקבל על עצמו גם השתתפות בהחזר הלוואות בעלים שנתנו בעלי מניות קיימים. כהן ניסה לבסס את הטענה שלו על שני מסמכים. הראשון הוא הסכם הצירוף שנחתם ב-2017, אז הצטרפו אשכנזי ויגאל ששון כבעלי מניות. השני הוא כתב ערבות ושיפוי שנחתם באותו מועד, ולפיו בעלי המניות המצטרפים ערבים לחובות החברה כלפי בנקים, ספקים וכל גורם אחר. מבחינת כהן, זה הספיק כדי לומר שגם הלוואת הבעלים שלו נכנסת פנימה.

אשכנזי טען אחרת. מבחינתו, כשנכנס לחברה הוצג לו מצב החובות כלפי בנקים וספקים, ועל זה הוא הסכים לקחת אחריות. לדבריו, מעולם לא דובר על כך שהוא יתחייב להחזיר לכהן את הלוואות הבעלים שלו. זאת טענה שנשמעת לכאורה פשוטה, אבל בהרבה חברות פרטיות בדיוק על הנקודה הזאת מתפוצצים היחסים. כי מצד אחד, בעל מניות ותיק רואה בכסף שהכניס לחברה סוג של חוב שצריך לחזור אליו. מצד שני, בעל מניות חדש לא בהכרח חושב שהוא נכנס גם לחובות פנימיים כאלה, אלא אם הדבר נאמר במפורש.

בית המשפט: הערבות נועדה לצדדים שלישיים, לא להלוואות בעלים

השופט הבכיר רון סוקול הולך כאן בצורה די חדה עם הנתבע. הוא קובע כי הסכם הצירוף אינו יוצר התחייבות של אשכנזי לשאת בהחזר הלוואת הבעלים של כהן. הנימוק חשוב מאוד. לפי פסק הדין, הלוואת הבעלים אינה "חוב שחל על התובע", אלא זכות של התובע כלפי החברה. כלומר, כהן אינו חייב לעצמו דבר, אלא החברה חייבת לו. לכן גם אם נכתב שהשותפים החדשים יקבלו על עצמם "חובות החלים על בעלי המניות", זה לא מספיק כדי להפוך את הלוואת הבעלים לחוב שהם חייבים לכהן אישית.

• 75 שנה עם תאריך לידה שגוי: בית המשפט הורה לתקן - אבל רק חלקית
• פסק דין שמזכיר למה עדכון מוטבים חשוב לא פחות מצוואה
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

גם לגבי כתב הערבות, בית המשפט אינו מקבל את גרסת כהן. השופט קובע שלשון הערבות מראה בבירור שהיא נועדה להשוות את מצבם של השותפים בכל הנוגע לחובות החברה כלפי צדדים שלישיים, בנקים, ספקים ונושים, ולא ליצור מנגנון השתתפות בהחזר הלוואות בעלים. זאת הבחנה משפטית חשובה מאוד, משום שבחיי היום יום של עסקים קטנים ובינוניים מערבבים לא פעם בין כסף שהבעלים הכניס לחברה, לבין ערבויות אישיות לחובות חיצוניים. בית המשפט כאן מפריד בין הדברים בצורה חדה.

ואז הגיעה הטענה המפתיעה: כבר שילמנו במזומן

החלק היותר חריג בתיק מגיע מכיוון אחר לגמרי. אשכנזי טוען שהלוואת הבעלים של כהן בכלל כבר נפרעה, לפחות בחלקה המהותי, במזומן, בזמן כניסתו לחברה. לדבריו, הוא ויגאל ששון מוסרים לכהן בערך 400 אלף שקל במזומן, ובהמשך גם סכום בדולרים בשווי של כ-100 אלף שקל. כהן מכחיש מכל וכל. לטענתו, הוצע לו כסף מזומן, אבל עורך הדין שלו הזהיר אותו שמקור הכסף אינו ידוע ולכן הוא סירב לקבל אותו. אלא שכאן מתחילה הבעיה הראייתית. לאשכנזי אין קבלה. לכהן אין אסמכתה לסירוב. במצב כזה, התיק תלוי מאוד במהימנות, בהיגיון, ובעדויות חיצוניות.

העד ששינה את התמונה

מי שמטה את הכף הוא יגאל ששון, שכבר יצא מהחברה ואינו מזוהה עוד עם אף צד. ששון מעיד כי שילם לכהן 250 אלף שקל במזומן כחלקו בסילוק הלוואת הבעלים, ואף מתאר בפרטים את השטרות ואת העובדה שכהן עצמו ספר את הכסף לפני החתימה. זאת עדות שבית המשפט נותן לה משקל גבוה יחסית, גם משום שהיא מפורטת, גם משום שהיא מגיעה ממי שאינו מעורב עוד בסכסוך, וגם משום שהיא מתיישבת עם העובדה שכאשר ששון עזב את החברה ב-2020, כהן כלל לא דרש ממנו לשאת בהחזר נוסף של הלוואת הבעלים. מבחינת השופט, זה חיזוק משמעותי לכך שחלקו של ששון כבר שולם בזמן ההצטרפות.

• תביעה ב-50 מיליון שקל על התנהלותו של יזם ההיי-טק רן פוליאקין
• אילן שילוח יוכל לעיין בתיק על בוררות בין מיכאל מירילשוילי לאחיו
• תוכן שיווקי גידור בנאמנות: הראל Multi-Strategy (4D) מובילה את הטבלה
• החברה כבר לא פעילה - הבעלים ישלם 3.1 מיליון ש' מכיסו

אבל אולי הקטע היותר חשוב בפסק הדין הוא הביקורת על ניהול הספרים. השופט סוקול לא מסתפק בדחיית הטענות, אלא אומר במפורש שספרי החברה נוהלו "לכל הפחות באופן רשלני ולא מדויק", ושאי אפשר לסמוך על הכתוב בהם בכל הנוגע להתחשבנות בין החברה לבעלי המניות. זאת קביעה קשה. במיוחד משום שמי שניהל את החשבונות היה כהן עצמו. במהלך הדיון נחשפו פערים בין הסכומים שנתבעו לבין מה שנרשם בכרטסות, חיובים שלא קיבלו הסבר, ערבוב בין חובות החברה לבין חובות של חברה אחרת בשליטת כהן, ורישומים חריגים של סכומים גבוהים. בנוסף, אשכנזי מציג הודעת ווטסאפ שכהן שולח יום אחרי החתימה ובה תחשיב מדויק של הסכום בדולרים ששווה ל-100 אלף שקל, וגם לכך לא ניתן הסבר משכנע אחר.

מבחינת בית המשפט, זה כבר לא רק ויכוח על מספרים. זה פוגע ביסוד שעליו נשענת כל התביעה. כי כאשר בעל מניות מבקש לחייב שותף אחר בסכומים גדולים, והוא עצמו האיש שניהל את הספרים, אבל הספרים אינם אמינים, מאוד קשה להעדיף את גרסתו רק על סמך הרישומים האלה. למעשה, השופט אומר כאן דבר די פשוט, מי שמבקש כסף צריך לבוא עם תשתית ברורה, מסודרת, ואמינה. אם החשבונות מבולגנים, הנטל לא עובר אוטומטית לצד השני.

מה כן התקבל

חשוב לומר, התביעה לא נדחית כולה. השופט מחייב את אשכנזי לשאת במחצית מחובות מסוימים שלא היו שנויים במחלוקת, לרבות חובות לספקים, הלוואות בערבות המדינה ותביעות עובדים, עד סכום כולל של 90,958 שקל. אבל גם כאן הוא קובע שהסכומים ישולמו רק כנגד הצגת אסמכתאות ממשיות, כדי לוודא שמדובר באמת בחובות של החברה ולא של גורמים אחרים. כלומר, גם החלק שכן התקבל עובר דרך מסננת מחמירה יחסית.

פסק הדין הזה הוא תזכורת מצוינת לשני דברים שבעלי עסקים ושותפים בחברות פרטיות שוכחים לעיתים קרובות. הראשון, אם רוצים להטיל על שותף חדש אחריות גם להלוואות בעלים, צריך לכתוב את זה בצורה ברורה מאוד, ולא להניח שכתב ערבות כללי יעשה את העבודה. השני, מי שמנהל את הספרים חייב לדעת שהם יהיו המבחן הראשון שלו ביום שבו הסכסוך יגיע לבית המשפט. אם הספרים לא אמינים, אם יש ערבוב בין כספים, ואם אין תיעוד מסודר, גם תביעה שנראית חזקה על הנייר יכולה להתפרק.

במקרה הזה, כהן לא רק שלא קיבל את עיקר הסכום שדרש, אלא גם יצא עם ביקורת שיפוטית חריפה ועם הוצאות. ואולי זה הלקח הכי חשוב מהתיק הזה, בעסקים קטנים ובינוניים, הרבה סכסוכים מתחילים במטבח או בקופה, אבל מוכרעים בסוף בכרטסת.