מכירת מניות של בעלי שליטה מקוריים בחברה לאחר קבלת משקיע חדש

שאלה: -----------------

חברה קיבלה משקיע והקצתה לו מניות חדשות. ההקצאה וההשקעה נרשמו לזכות הון מניות ופרמיה למניות. לאחר תקופה מסוימת החליטו בעלי המניות המקוריים למכור את המניות שבבעלותם. השאלה: האם בשל שינוי מבנה ההון תהיינה השלכות על שיעור המס שישלמו, ומה הן?

תשובה: ----------------- הגדרת "מחיר מקורי" בסעיף 88 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה") קובעת כי העלות שתיוחס למניות בעת המכירה היא "הסכום שהוציא הנישום לרכישתו של אותו נכס". כלומר, לכל בעל מניות ייערך חישוב רווח ההון על סמך הסכום ששילם וכך לבעל מניות מייסד, ששילם רק את ערכן הנקוב של המניות, יהיה מחיר מקורי שהוא הערך הנקוב של המניות, ואילו למשקיע ששילם בהקצאה פרמיה על המניות, יהיה מחיר מקורי גבוה יותר (שהוא הערך הנקוב והפרמיה ששילם). לדוגמה: החברה הוקמה עם הון מניות של 100 מניות, כשערכה הנקוב של כל מניה הוא 1 ש"ח. החברה הקצתה 100 מניות למשקיע בתמורה ל-100,000 ש ח - הון המניות הוא 100 ש"ח, מאחר שערכה הנקוב של כל מניה הוא 1 ש"ח והפרמיה היא 99,900 ש"ח. המחיר המקורי של בעל המניות המייסד הוא 100 ש"ח (100 מניות * 1 ש"ח ערך נקוב). המחיר המקורי של המשקיע הוא 100,000 ש"ח. לעניין שיעורי המס - שיעורי המס נגזרים משיעור האחזקה במניות וממועד רכישתן ולא מהאופן שבו נרכשו המניות (ביסוד או בהשקעה). כך, בעל מניות שנחשב "בעל מניות מהותי" (מי שמחזיק ב-10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה) ישלם על רווח ההון מס בשיעור 25%, לעומת בעל מניות שאינו נחשב "בעל מניות מהותי", שישלם מס על רווח ההון בשיעור של 20% בלבד. לעניין מועד רכישת/ הקצאת המניות, אם מועד הקצאת המניות הוא לפני 1.1.2003חישוב המס יהיה ליניארי ושיעורי המס האמורים לעיל יחולו רק על חלק רווח ההון שלאחר 1.1.2003. על חלק רווח ההון שלפני 1.1.2003 ישולם מס שולי.

המשיבה - שותפה במשרד שטיינמץ, עמינח ושות', רואי חשבון, משרד המתמחה בתחומי המיסוי השונים (מס הכנסה, מיסוי בין-לאומי, מע"מ, קבלנים, מיסוי שוק ההון, הייטק), ומדורג בין עשרת המשרדים הגדולים בישראל www.cpa.co.il

התשובות אינן מהוות תחליף לייעוץ משפטי, ואין המומחים המשיבים או המערכת אחראים לתוצאות השימוש בהן