הירשמו
  1. ראשי
  2. שוק ההון
מיזוג ישראכרט הראל
צילום: יחצ

האם עסקת הראל-ישראכרט נמצאת בניגוד עניינים? "עשויה לקום בעיה"

עו"ד אורון שוורץ ממשרד שוורץ-נרקיס ושות' אומר כי "העסקה עלולה להיות בניגוד עניינים לא רק בגלל עצם ההחזקה של הקרנות של הראל בישראכרט, אלא גם בגלל שנוצרת כאן סוג של ריכוזיות; לא מן הנמנע שרשות התחרות תיתן את דעתה בעניין"
דור עצמון | (7)
נושאים בכתבה הראל הראל קרנות נאמנות ישראכרט ניגוד עניינים

חברת ישראכרט ישראכרט -1.28% תכנס ב-27 במרץ אסיפה כללית מיוחדת על מנת לאשר את הסכם המיזוג בינה לבין הראל השקעות, לפיו החברה תהפוך לאחר השלמת המיזוג לחברה בת בבעלות מלאה של הראל.

הראל הציעה כזכור לרכוש 100% ממניות ישראכרט תמורת 2.934 מיליארד שקל ופרמיה של 38%  ביחס לשער המניה במועד ההצעה הראשוני ב-8 בינואר. אלא שבינתיים גם מנורה נכנסה למרוץ והמחיר עלה. ההצעה הראשונית של הראל הייתה רכישה לפי שווי של כ-2.7 מיליארד שקל. חברת הביטוח מנורה הציעה לפני כשבוע לרכוש 30% מישראכרט לפי שווי של 3.07 מיליארד שקל. היה די צפוי שזה לא ייגמר והנה הראל משיבה מלחמה. ההצעה של הראל התקבלה כי היא רוכשת 100% מהעסק ולא 30%.

 

אפשר היה להריח כבר אז, כשהראל הגישו את ההצעה, שזו לא תהיה המילה האחרונה ושיגיעו עוד הצעות. דורי נאוי שנכנס לישראכרט זמן קצר לפני ההצעה של הראל אמר לביזפורטל שהוא לא הגיע בשביל להרוויח על ישראכרט רק בשביל 35 מיליון שקל. השאלה היא האם ההצעה של מנורה יותר מעניינת אותו וגורמים נוספים.

אז הראל בדרך לרכוש את ישראכרט אבל משהו כאן מריח לא הכי טוב. הראל מחזיקה באמצעות ההחזקות של קרנות הנאמנות כ-3.23% מישראכרט ועוד כ-2.32% באמצעות קופות הגמל שלה. הם לכאורה יהיו זכאים להצביע באסיפה שתתקיים בסוף החודש הבא - סה"כ כ-5.55%. אבל אל תטעו, זה לא תקין. לא משנה מה שיעור ההחזקה של הגופים המוחזקים על ידי הראל בישראכרט, עצם החזקה שכזו, ושימוש בה בהצעה על עסקת הרכישה, עלולה להוות ניגוד עניינים.

עו"ד אורון שוורץ, ממשרד שוורץ-נרקיס ושות', אומר לביזפורטל כי "לישראכרט אין היום גרעין שליטה אלא יש בעלי מניות שחלקם מוסדיים, וההצעה של הראל היא הצעה שעשויה לעמוד בניגוד עניינים לאינטרסים העסקיים של חלק מבעלי המניות. במקרים כאלו ישנם פתרונות רדיקליים שמבטלים את העסקה, פתרונות שמציעים הצבעת רוב מיוחד ופתרונות שמדברים על הצבעה של רוב בקרב מניות המיעוט (שזה לא המקרה שלנו), ויש מודלים נוספים כמו האמריקאי שמדבר על הצורך לבחון את עמידתה של העסקה בתנאים אובייקטיביים של שווי השוק. במקרה שלנו, כנאה שהצבעה ברוב מיוחד יכולה אולי לתת איזשהו פתרון לניגוד העניינים וההנחה היא שכשיש רוב מיוחד אזי יש רציונאל כלכלי שנכון ליותר בעלי מניות ולכן יש לו תוקף.

"ניגוד העניינים בעסקת הראל-ישראכרט מצוי בזה שבעלי המניות הקיימים צריכים לאשר את העסקה, ולהראל כידוע יש החזקות באמצעות קופות הגמל וקרנות הנאמנות. ריכוזיות של החברות הפיננסיות הגדולות זה משהו שלא טוב לכלכלה וצריך לזכור שכרטיסי האשראי הופרדו מחברות האשראי במהלך רגולטורי אגרסיבי. הרצון לייצר שוב ריכוזיות, מהווה ניגודי עניינים מובנים המצויים לפעמים ברמה הכלכלית-לאומית. במובן הזה, הראל, כגוף פיננסי משמעותי שרוכש כלי פיננסי מאוד משמעותי אחר (ישראכרט), עשויה לעמוד מול כלים רגולטוריים אחרים שעשויים אולי לא לאשר את האיחוד הזה".

עו"ד אורון שוורץ

"עשויה לקום טענה משמעותית של ניגוד עניינים אפילו ברמה הלאומית. כולם מבינים שכאשר כלי פיננסי אחד רוכש כלי פיננסי משמעותי אחר עשויה להיות בעיה. ניגוד העניינים הוא לא בהכרח ברמה של בעלי המניות בנוכחיים של ישראכרט למשל הפניקס שמצויה בתחרות עסקית. המשמעות של העסקה הזו היא גם המחיקה של ישראכרט ממסחר בבורסה בתל אביב, דבר שמדגיש את ייצור הריכוזיות שכן הציבור כבר לא יכול להשפיע. יכולה להיות התערבות של רשות התחרות ואפילו די מתבקש שהיא תתערב ותיתן את דעתה בעניין.

קיראו עוד ב"שוק ההון"

"אם ההפרש בהצבעה הוא גדול משיעור ההחזקה של הראל אזי שלכאורה לא אמורה להיות בעיה, אבל גם הצבעות ברוב, או ברוב מיוחס, או ברוב כזה שמתגבר על החלק היחסי של הראל, זה עדיין לא אומר שהעסקה הזו לא מנוגדת עניינים. צריך לזכור שניגוד עניינים יכול להיות ברמות שונות - לא רק בין המתחרים על העסקה - אלא ניגוד עניינים על טובת הציבור, במקום שבו אנחנו מבקשים לייצר ביזור ולמנוע ריכוזיות. השאלה היא לא רק על ההחזקות של הראל בישראכרט, אלא האם זה נכון לציבור ששני כלים פיננסיים כל כך גדולים ועוצמתיים יחברו יחד".

צריך גם  לזכור שההצבעה של מנורה (כגוף מוסדי) גם כן בעייתית. האם עצם ההתמודדות בין הראל ומנורה לא מייצרת אצל גופי ההשקעה של מנורה שמחזיקים בהראל סוג של "רוח המפקד" שנושבת מלמעלה והם יתנגדו לעסקה כדי להכשילה? מאוד ייתכן שגם ההחזקה של מנורה צריכה להיות מנוטרלת במסגרת ההצבעה.

תגובות לכתבה(7):

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
  • 6.
    ברור שיש פה בעיה 21/02/2023 07:55
    הגב לתגובה זו
    עכשיו אם אדם מסויים יתקשה להחזיר הלוואה בישראכרט ילחצו עליו להוציא כספי פנסיה כדי להחזיר, או לחילופין יבקשו ממנו לקחת עוד הלוואה על חשבון הפנסיה, אלו שני גופים מתחרים, אסור לאשר את העיסקה !!! תהיה ריכוזיות מטורפת
  • 5.
    שווי כל 5 חברות הביטוח הגדולות :פניקס הראל מגדל כל 21/02/2023 07:48
    הגב לתגובה זו
    שווי כל 5 חברות הביטוח הגדולות :פניקס הראל מגדל כלל מנורה .מגיעה יחד ל30M.כששווי בנק לאומי לבד 46.4Mפועלים 41.6M.פשוט מידהו בעל אינטרס רוצה לפרק את העיסקה.אולי הבנקים הגדולים לכאורה.כתבה איך נאמר קצת מריחה ריח לא טוב לכאורה.
  • 4.
    דרור 21/02/2023 06:58
    הגב לתגובה זו
    נלחמים ביוקר המחיה , נלחמים במונופולים .וקרטלים ... מה לא ברור ?
  • 3.
    מבין 20/02/2023 22:23
    הגב לתגובה זו
    מסוכן לתת לחברת ביטוח בעלות על חברת כרטיסי אשראי. היא תשתמש בנתוני הפעילות בכרטיס כדי לא לשלם תביעות ביטוח. סתם דוגמא- אדם לקח את אבא שלו לייעוץ אצל רופא מומחה ושילם על הביקור עליו. שנים לאחר מכן הוא תובע את חברת הביטוח עבור בעיה רפואית שהתגלתה אצלו. חברת הביטוח לא תשלם בטענה שהוא לא הצהיר על בעיה רפואית בעבר בגלל אותו ביקור. מאיפה יביא את המסמכים שיוכיחו שהביקור מלפני 20 שנה היה עבור אבא שלו?
  • 2.
    כיצד להצביע מחליטים בועדת השקעות של הגופים המוסדיי 20/02/2023 21:38
    הגב לתגובה זו
    כיצד להצביע מחליטים בועדת השקעות של הגופים המוסדיים,והנהלות החברות אינן מתערבות.נקודת המוצא היא מה טוב לעמיתים ולא מה טוב להראל או מנורה.
  • 1.
    דודו 20/02/2023 19:18
    הגב לתגובה זו
    הבנתי מהכתבה שיש איזה בנק גדול במשק שמשקשק מעסקה
  • אמת (ל"ת)
    יוסי 20/02/2023 19:33
    הגב לתגובה זו
רז רודיטי רייזור לאבס
צילום: ישראל פררה

מכר למשקיעים וקנה אחרי חודשיים בשליש מחיר

מה שהיה היה - אבל תלמדו את הלקח החשוב בסיפור של אקסונז' ויז'ן לפעם הבאה

תמיר חכמוף |
נושאים בכתבה רז רודיטי אקסונז’ ויז’ן

אחרי ירידות חדות בשווי החברה, יו"ר אקסונז’ ויז’ן אקסונז ויזן 1.72%   ובעל המניות הגדול בחברה, רז רודיטי, רוכש מניות בשוק, במחירים שנמוכים בעשרות אחוזים ממחיר ההנפקה. מהדיווחים האחרונים לבורסה עולה כי רודיטי רכש מניות בשערים של 452 אגורות ב-21 באוקטובר ו-413 אגורות ב-27 באוקטובר, והגדיל את אחזקתו לכ-5.14 מיליון מניות, כ-28% מההון, בהיקף כספי של כ-100 אלף שקל. הרכישות מתבצעות כאמור על רקע ירידה חדה של למעלה מ-40% במניה מאז ההנפקה בסוף אוגוסט, רק לפני חודשיים אז גויסו כ-40 מיליון שקל לפי שווי של כ-130 מיליון שקל לפני הכסף. נציין כי רודיטי רכש מניות בימים הראשונים של החברה בבורסה, במחיר של כ-682 אגורות למניה, בהיקף גבוה יותר של כ-130 אלף שקל. כיום נסחרת החברה בשווי של כ-75 מיליון שקל בלבד. מי השקיע בחברה הזו עם גירעון בהון ועם הכנסות נמוכות, רק בגלל מילות באזז? מי השקיע ביזמים שכבר הפילו את המשקיעים בעבר? גם המוסדיים השתתפו. למרות שהכתובת היתה על הקיר:


מכר למשקיעים יקר וקונה בחזרה בזול

אז עכשיו, אחרי שהמשקיעים שפכו 40 מיליון שקל ואחרי נפילה במניה, בעל השליטה "מביע אמון" עם השקעה זניחה. אגב, חשוב להבהיר משהו חשוב. השווי של החברה לא ירד ב-40%, הוא בעצם התרסק הרבה יותר. השווי של פעילות החברה - דגש על פעילות החברה בהנפקה היה 130 מיליון שקל (שווי פעילות בלי קשר למזומנים בחברה). השווי כעת 75 מיליון שקל, אבל יש מזומנים בקופה. בנטרול המזומנים השווי 35 מיליון שקל. יש כאן נפילה של 70% בשווי הפעילות. התרסקות. המשמעות אגב, שאדון רז רודיטי קנה מניות בשליש מחיר אחרי חודשיים.

הרכישה האחרונה הייתה יכולה להיות הבעת אמון, ואולי היא כזו, אבל הסכום נמוך ואיפה הוא היה כל הדרך למטה. עכשיו באים?

מבדיקת ביזפורטל עולה שדווקא הציבור היה הקונה הדומיננטי בגל העליות של ספטמבר, בעוד המוסדיים שמימנו את ההנפקה החלו למכור בהדרגה. אותם משקיעים קטנים שבנו על ההייפ והאמינו להבטחות “ללמידה מהעבר” נותרו תקועים עם מניות שרחוקות ביותר מ-50% ממחיר הרכישה, וצריכים עלייה של 100% במניה בשביל "חילוץ", בזמן שבעל השליטה מנצל את המומנטום השלילי כדי לאסוף מניות.

לצד הציבור שהקפיץ את המניה על ההייפ, גם לגופים המוסדיים לא חלק ב"אשמה". מי שהשתתפו בהנפקה מתוך אמונה שמדובר ב"מניה חמה" לשוק הישראלי, מצאו את עצמם כעת עם הפסד על הנייר או בלחץ למכור. משיחות עולה כי גוף שרכש בהנפקה ומחזיק במניה מוכר בשבועות האחרונים באופן מתודי, מה שמעמיק את הלחץ על השער, במיוחד לאור העובדה שמדובר במניה עם מחזור ממוצע קטן (במהלך אוקטובר המחזור הממוצע היה קטן מ-500 אלף שקל ביום). זה אולי נראה כמו מהלך טכני, אבל בפועל המשמעות היא שמי שהיה אמור לשמור על המשמעת המקצועית בעת השתתפות בהנפקה, נאלץ למכור בהפסד על חשבון החוסכים. במציאות של מחזורי מסחר נמוכים, גם מכירות בהיקף מתון מספיקות כדי לגרור את המניה מטה עוד כמה אחוזים בכל יום.

הנפקת הייפ שנעלם במהרה

ההנפקה של אקסונז’ ויז’ן בסוף אוגוסט לוותה באופטימיות וביקושים גבוהים, כשהיא הגיעה בדיוק בזמן שבו השוק התלהב מבינה מלאכותית ומהסקטור הביטחוני. החברה גייסה כ-40 מיליון שקל לפי שווי של כ-130 מיליון שקל לפני הכסף, והמניה זינקה בכ-40% בימים הראשונים למסחר. למרות ההייפ החברה הציגה גירעון בהון העצמי, הפסדים מצטברים והכנסות שנתיות של כ-16 מיליון שקל בלבד וכשהמציאות דפקה בדלת המניה נפלה. מי שנכנסו בהתלהבות בגל העליות, בעיקר המשקיעים הקטנים, ספגו ירידות חדות של כמעט 50%, בעוד שגם המוסדיים שהשתתפו בהנפקה נותרו עם הפסד על הנייר. מאחורי החברה עומדים שלושת היזמים מרייזורלאבס, רז רודיטי, עידו רוזנברג ומיכאל זולוטוב, שהבטיחו “ללמוד מהעבר”, אך בשוק נראה כי “עוד חוזר הניגון” (אחרי ההייפ, המשקיעים באקסונז' מופסדים בעשרות אחוזים).

רז רודיטי רייזור לאבס
צילום: ישראל פררה

מכר למשקיעים וקנה אחרי חודשיים בשליש מחיר

מה שהיה היה - אבל תלמדו את הלקח החשוב בסיפור של אקסונז' ויז'ן לפעם הבאה

תמיר חכמוף |
נושאים בכתבה רז רודיטי אקסונז’ ויז’ן

אחרי ירידות חדות בשווי החברה, יו"ר אקסונז’ ויז’ן אקסונז ויזן 1.72%   ובעל המניות הגדול בחברה, רז רודיטי, רוכש מניות בשוק, במחירים שנמוכים בעשרות אחוזים ממחיר ההנפקה. מהדיווחים האחרונים לבורסה עולה כי רודיטי רכש מניות בשערים של 452 אגורות ב-21 באוקטובר ו-413 אגורות ב-27 באוקטובר, והגדיל את אחזקתו לכ-5.14 מיליון מניות, כ-28% מההון, בהיקף כספי של כ-100 אלף שקל. הרכישות מתבצעות כאמור על רקע ירידה חדה של למעלה מ-40% במניה מאז ההנפקה בסוף אוגוסט, רק לפני חודשיים אז גויסו כ-40 מיליון שקל לפי שווי של כ-130 מיליון שקל לפני הכסף. נציין כי רודיטי רכש מניות בימים הראשונים של החברה בבורסה, במחיר של כ-682 אגורות למניה, בהיקף גבוה יותר של כ-130 אלף שקל. כיום נסחרת החברה בשווי של כ-75 מיליון שקל בלבד. מי השקיע בחברה הזו עם גירעון בהון ועם הכנסות נמוכות, רק בגלל מילות באזז? מי השקיע ביזמים שכבר הפילו את המשקיעים בעבר? גם המוסדיים השתתפו. למרות שהכתובת היתה על הקיר:


מכר למשקיעים יקר וקונה בחזרה בזול

אז עכשיו, אחרי שהמשקיעים שפכו 40 מיליון שקל ואחרי נפילה במניה, בעל השליטה "מביע אמון" עם השקעה זניחה. אגב, חשוב להבהיר משהו חשוב. השווי של החברה לא ירד ב-40%, הוא בעצם התרסק הרבה יותר. השווי של פעילות החברה - דגש על פעילות החברה בהנפקה היה 130 מיליון שקל (שווי פעילות בלי קשר למזומנים בחברה). השווי כעת 75 מיליון שקל, אבל יש מזומנים בקופה. בנטרול המזומנים השווי 35 מיליון שקל. יש כאן נפילה של 70% בשווי הפעילות. התרסקות. המשמעות אגב, שאדון רז רודיטי קנה מניות בשליש מחיר אחרי חודשיים.

הרכישה האחרונה הייתה יכולה להיות הבעת אמון, ואולי היא כזו, אבל הסכום נמוך ואיפה הוא היה כל הדרך למטה. עכשיו באים?

מבדיקת ביזפורטל עולה שדווקא הציבור היה הקונה הדומיננטי בגל העליות של ספטמבר, בעוד המוסדיים שמימנו את ההנפקה החלו למכור בהדרגה. אותם משקיעים קטנים שבנו על ההייפ והאמינו להבטחות “ללמידה מהעבר” נותרו תקועים עם מניות שרחוקות ביותר מ-50% ממחיר הרכישה, וצריכים עלייה של 100% במניה בשביל "חילוץ", בזמן שבעל השליטה מנצל את המומנטום השלילי כדי לאסוף מניות.

לצד הציבור שהקפיץ את המניה על ההייפ, גם לגופים המוסדיים לא חלק ב"אשמה". מי שהשתתפו בהנפקה מתוך אמונה שמדובר ב"מניה חמה" לשוק הישראלי, מצאו את עצמם כעת עם הפסד על הנייר או בלחץ למכור. משיחות עולה כי גוף שרכש בהנפקה ומחזיק במניה מוכר בשבועות האחרונים באופן מתודי, מה שמעמיק את הלחץ על השער, במיוחד לאור העובדה שמדובר במניה עם מחזור ממוצע קטן (במהלך אוקטובר המחזור הממוצע היה קטן מ-500 אלף שקל ביום). זה אולי נראה כמו מהלך טכני, אבל בפועל המשמעות היא שמי שהיה אמור לשמור על המשמעת המקצועית בעת השתתפות בהנפקה, נאלץ למכור בהפסד על חשבון החוסכים. במציאות של מחזורי מסחר נמוכים, גם מכירות בהיקף מתון מספיקות כדי לגרור את המניה מטה עוד כמה אחוזים בכל יום.

הנפקת הייפ שנעלם במהרה

ההנפקה של אקסונז’ ויז’ן בסוף אוגוסט לוותה באופטימיות וביקושים גבוהים, כשהיא הגיעה בדיוק בזמן שבו השוק התלהב מבינה מלאכותית ומהסקטור הביטחוני. החברה גייסה כ-40 מיליון שקל לפי שווי של כ-130 מיליון שקל לפני הכסף, והמניה זינקה בכ-40% בימים הראשונים למסחר. למרות ההייפ החברה הציגה גירעון בהון העצמי, הפסדים מצטברים והכנסות שנתיות של כ-16 מיליון שקל בלבד וכשהמציאות דפקה בדלת המניה נפלה. מי שנכנסו בהתלהבות בגל העליות, בעיקר המשקיעים הקטנים, ספגו ירידות חדות של כמעט 50%, בעוד שגם המוסדיים שהשתתפו בהנפקה נותרו עם הפסד על הנייר. מאחורי החברה עומדים שלושת היזמים מרייזורלאבס, רז רודיטי, עידו רוזנברג ומיכאל זולוטוב, שהבטיחו “ללמוד מהעבר”, אך בשוק נראה כי “עוד חוזר הניגון” (אחרי ההייפ, המשקיעים באקסונז' מופסדים בעשרות אחוזים).