חברת אינסוליין הודיעה היום (ד') כי התקשרה בהסכם לגיוס הון במתכונת Reverse Equity Pricing Agreement (REPA) עם קרן ההשקעות יורקוויל. לפי ההסכם, יורקוויל תשקיע באינסוליין סך של עד 10 מיליון דולר תמורת הקצאת מניות ובכפוף לביצוע תנאים מוקדמים שונים.

מנגנון ה-REPA מאפשר קבלת מימון שוטף, כנגד הקצאת מניות, שמבוצעת לפי מחיר עבר בלבד (הידוע לאינסוליין ולפי תזמון שתלוי בה בלבד). במסגרת מודל ה-REPA, בניגוד למודל ה-SEDA שמעודד ירידה חדה במחיר המניות, יורקוויל מתחייבת שלא לבצע עסקאות שורט ולנקוט במאמצים מסחריים סבירים על מנת לצמצם את החזקותיו במניות לאחר כל השקעה.

יורקוויל לא יכולה אופרטיבית למכור מראש מניות בשוק כדי להתכסות ולהשיג את המזומן להשקעה בחברה, שכן היא אינה מקבלת הודעה מוקדמת על ההשקעה כפי שנעשה בעבר. מהרגע שיורקוויל מקבלת את המניות היא מעוניינת שמחירן יעלה כדי למכור את המניות בשוק במחיר גבוה ככל שאפשר, ולא לפי מחיר ממוצע משוקלל שנקבע על פי עשרה ימי המסחר העוקבים.

יורקוויל תהיה מוגבלת בהחזקותיה ולא תוכל להיות בעלת עניין באינסוליין

השקעת יורקוויל תבוצע רק על פי דרישות השקעה בכתב של אינסוליין (לפי שיקול דעתה הבלעדי) וככל שיימסרו על ידה ליורקוויל מעת לעת. כל דרישת השקעה תהיה מוגבלת לסכום הגבוה מבין 200 אלף דולר או 20% מנפח המסחר היומי המצטבר של מניית החברה בחמשת ימי המסחר שקדמו למועד כל דרישת השקעה ולא יותר מ-500 אלף דולר (אלא אם יוסכם אחרת בין הצדדים פרטנית). כל דרישת השקעה תהיה מוגבלת בכך שמניות שיוקצו ליורקוויל לא יביאו לשיעור בחזקות שיעלה על 4.99% מהון המניות של אינסוליין (סף החזקות בעל עניין).

אינסוליין תשלם ליורקוויל עמלת התחייבות חד פעמית בסך של 300 אלף דולר, שתשולם בין במזומן ובין בדרך של הקצאת מניות במספר תשלומים. בנוסף, אינסוליין תשלם ליורקוויל עמלת דרישת השקעה במזומן בסכום השווה ל-1% מסכום ההשקעה על כל דרישת השקעה, שתנוכה מסכום ההשקעה.

רון נגר , מנכ"ל אינסוליין, הגיב להסכם ההשקעה. לדבריו, "הסכם ההשקעה עליו חתמנו מאפשר לחברה גמישות מימונית לצרכיה העסקיים לקראת חדירה מואצת לגרמניה ולאור החתימה על מזכר ההבנות (הלא מחייב) עם ג'ונסון אנד ג'ונסון להפצת מכשיר האינסופד. במסגרת הסכם ההשקעה יש לנו גישה נוחה ומספקת לאמצעים נזילים שוטפים שיתמכו בתהליכי הייצור והשיווק של החברה ועל פי צרכיה. אינסוליין צלחה היטב אתגרים רבים שעמדו לפניה, כך שבאמצעות הסכם זה לחברה כלי מצויין המסייע לצלוח גם את האתגרים המימוניים שלנו והמאפשר להנהלת החברה להתרכז בצמיחה והצפת ערך לבעלי המניות שלנו".