המחוזי אישר: תים ומל"ם יתאחדו במיזוג של משולש הופכי

השופטת ד"ר מיכל אגמון-גונן, מבית המשפט המחוזי בתל אביב, אישרה את המיזוג בין חברת תים למלם שבוצע בדרך של מיזוג משולש הופכי
שהם לוי |

מתכנני העסקאות יכולים לנשום לרווחה. לאחר שורה של החלטות שונות בתחום דיני התאגידים וניירות ערך, שהתקבלו בעת האחרונה בבתי המשפט, והובילו להרמות גבה בשוק ההון, אישר היום בית המשפט את הפרקטיקה של רכישת חברות באמצעות מיזוג משולש הפכי.

החלטת בית המשפט מתייחסת למיזוג בין תים מחשבים ומערכות בע"מ לבין מל"מ מערכות בע"מ, אשר צפוי ליצור את קבוצת ה – IT הגדולה בישראל.

הטכניקה שאישר בית המשפט היא חדשנית וייחודית, שיובאה לשוק ההון הישראלי מארצות הברית, במסגרתה רוכשת חברה אחת את מלוא מניותיה של חברה אחרת, באמצעות הקמת חברה בת המתמזגת עם החברה האחרת, וזאת כתחליף לביצועה של הצעת רכש.

בשנים האחרונות, מספר לא מבוטל של הצעות רכש - נכשלו, בשל הרף הגבוה שנדרש לאישור (95%) רף זה, מקנה כוח סחיטה לבעל מניות קטן המתנגד לעסקה. אחד היתרונות בביצוע העסקה בדרך של מיזוג, הוא העובדה כי טכניקה זו אינה דורשת אישור רוב של 95% מבעלי המניות.

ואולם, בחוק החברות קיימת עמימות בשאלה האם ניתן לבצע רכישה בדרך של מיזוג. מסיבה זו מתכנני עסקאות רבים בחרו שלא לקחת סיכון ופנו לדרך הצעת הרכש (שלעיתים נכשלה בשל רף האישור הגבוה). בעוד שאלה שבחרו לבצע מיזוג כתחליף להצעת רכש, נותרו בצל החשש כי ביום מן הימים יעלו טענות כנגד הדרך בה בוצעה העסקה.

בשנים האחרונות ראינו מספר עסקאות שבוצעו בדרך זו, ואף התקיים דיון משפט נרחב בשאלה באקדמיה. אולם שוק ההון כולו המתין להחלטה מחייבת של בית המשפט בסוגיה.

העסקה הגיעה עתה לפתחו של בית המשפט לאחר שבעל מניות מיעוט במלם מערכות, נפתלי שני (המחזיק ב- 2.4% במלם), פנה בבקשה לצו מניעה זמני כנגד המיזוג. זאת, לאחר שהעסקה אושרה ברוב מוחץ באסיפה הכללית של מלם. בבקשה טען, כי העסקה שבוצעה בדרך של מיזוג משולש הפכי אינה חוקית וכי נדרשה הצעת רכש מלאה על מנת לרכוש את כל המניות בחברה.

בהחלטה תקדימית ומקיפה המנתחת את טכניקות הרכישה שיצר חוק החברות, דחתה היום השופטת מיכל אגמון-גונן את טענותיו וקבעה כי המיזוג והצעת הרכש הן חלופות לגיטימיות לביצוע עסקה של רכישת מניות, ומתכנני העסקאות רשאים לבחור באיזו מהן להשתמש.

החלטת השופטת מייצגת גישה המצדדת בפיתוח שוק ההון והכשרת עסקאות: "אם לעסקה מסוימת יש נימוקים כלכליים, הרי שיש לאפשר אותה מבחינה משפטית. זהו הכלל וזו גם המטרה שעמדה בבסיסו של חוק החברות".

את תים ומלמ ליוו בביצוע המיזוג ובבית המשפט עורכי הדין אברמי וול, ניצן סנדור, צפריר נגבי ועיינה סולן ממשרד פישר בכר חן וול אוריון ושות'.

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
מדד המחירים לצרכן CPIמדד המחירים לצרכן CPI
מדד המחירים

מדד המחירים באוגוסט - מה הצפי והאם הריבית תרד?

הטיסות, השכר, הסיכויים להפחתת ריבית אצלנו, והסיכויים להפחתת ריבית השבוע בארה"ב

תמיר חכמוף |

ביום שני יתפרסם מדד המחירים לצרכן לחודש אוגוסט. למדד המחירים יש משמעות גדולה עלינו כצרכנים, כמשקיעים וכלווים. כשהמדד עולה המשמעות היא שהמחירים עולים, כשהמדד עולה ההשקעות שלנו שצמודות למדד עולות, אבל גם ההלוואות ומסלולי המשכנתא שלנו במסלול הצמוד, מתייקרים. למדד יש גם השפעה גדולה על קובעי המדיניות בבנק ישראל, כאשר מדד נמוך יחזק את ההערכה להפחתת ריבית קרובה. מדד מאכזב עלול להביא לדחייה של הורדת הריבית, אם כי, הפעם סיכוי גבוה שהריבית תרד במפגש הבא בסוף החודש וזאת מכיוון שהפד בישיבתו ביום רביעי הקרוב צפוי להוריד את הריבית.

בנק ישראל ירגיש הרבה יותר בטוח להוריד ריבית אחרי שהקולגה ג'רום פאוול יוריד ראשון. אבל בעוד שההימורים בארה"ב הם מעל 95% להורדת ריבית, אצלנו יש שאלה גדולה בקשר למלחמה. הנגיד כבר התבטא בעבר על אי הוודאות שנגרמת כתוצאה מהמלחמה ולמרות שמבחינת הנתונים הכלכליים אין שום סיבה שלא להוריד ריבית. אפילו הגירעון בשיעור של 4.7% יחסית טוב, הנגיד מתלבט.    

הריבית הגבוהה היא בראש וראשונה כדי לרסן את האינפלציה. האינפלציה אומנם עלתה בהדרגה לקצב שנתי סביב 3.1%-3.2%, אבל כשמסתכלים קדימה היא באזור 2.1%-2.2% ויש כלכלנים שצופים אפילו פחות מכך, מבינים שהאינפלציה חוזרת לתוואי של בנק ישראל ואם כך, אז למה לא להוריד ריבית? 

מדד המחירים באוגוסט - עלייה של 0.7%-0.5%

יונתן כץ, כלכלן המאקרו של לידר סבור שהמדד באוגוסט עלה ב-0.7% - "מחירי הדלקים עלו ב- 1.2% תחילת ספטמבר, אך מחירי הנפט בעולם ירדו ב- 3% בשל הציפייה לגידול בתפוקת הנפט על ידי קרטל הנפט ואינדיקטורים חלשים לגבי הפעילות בארה"ב. 

"השקל התייצב יחסית אחרי התחזקות במהלך החודש.  לא צפויה העלאת מחירים במגזר החינוך על רקע הקפאת השכר. מסתמנת האצת מסוימת בשכר בסקטור העסקי בחודש יולי . מספר היוצאים לחו"ל באוגוסט חזר לרמה של חודש מאי. ריבוי הטיסות צפוי לתרום לירידות מחירים בחודש ספטמבר לאחר עלייה עונתיות חדה באוגוסט. תחזית האינפלציה שלנו עומדת על 0.7% באוגוסט, -0.3% בספטמבר, 0.5% באוקטובר ו- 2.1% שנה קדימה".


בנק אש
צילום: אורן טסלר

בנק אש יוצא לדרך: הבנק הדיגיטלי החדש ייחשף מחר רשמית; איפה הוא צפוי להוות תחרות לבנקים?

אחרי כמעט שלוש שנים מרגע קבלת הרישיון - אש מתחיל לפעול. המייסדים מציגים חזון של "בנקאות אחרת" - האומנם?

מנדי הניג |
נושאים בכתבה בנק אש

בנק אש (esh), הבנק הדיגיטלי החדש שבשליטת היזם ניר צוק, יחל מחר  את פעילותו באופן רשמי, עם אירוע השקה מקוון בו תוצג התוכנית העסקית של הבנק.המהלך מגיע כמעט שלוש שנים לאחר שבדצמבר 2022 קיבל הבנק רישיון מבנק ישראל. מחר צפויים המייסדים, ובהם יובל אלוני, לחשוף את החזון והכיוון שאליו הם מתכננים להוביל את הבנק. אלוני, שותף מייסד ומבעלי השליטה, פרסם בפוסט כי מדובר ב"רגע מכונן" אחרי שנות עבודה רבות, וציין כי הבנק ישנה את פני הבנקאות המסורתית. 

מודל עסקי שונה מזה של וואן זירו

בניגוד לבנק הדיגיטלי וואן זירו שהשיק את שירותיו כבר באוגוסט 2022 ומכוון בעיקר למשקי בית, בנק אש מתכנן להתמקד במגזר העסקי - ובעיקר בעסקים קטנים וזעירים. הפלטפורמה הטכנולוגית העצמאית של הבנק כבר פועלת ומבוססת על מערכות ליבה בענן הציבורי, מתוך מטרה להפחית עלויות ולייעל תהליכים.

הטכנולוגיה הזו אינה מיועדת רק לשימוש פנימי. בכוונת אש לשווק אותה בהמשך גם לבנקים דיגיטליים נוספים בארץ ובעולם. בין המוצרים שאש צפוי להציע: חשבונות עו"ש, פיקדונות, אשראי עסקי ושירותים פיננסיים מותאמים לעסקים קטנים. נראה שהמקום שבו הם יכולים לעורר את השוק הוא בפיקדונות  הריבית על הפיקדונות בבנקים נמוכה מאוד, במיוחד הריבית על עו"ש והריבית לפיקדונות קצרים. כל גורם שייכנס לתחום ויספק ריביות טובות, עשוי למשוך קהל, אם כי, כפי שניתן להיווכח מהניסיון של וואן זירו, זה לא יהיה פשוט. 

השקעות עתק ותג מחיר של חצי מיליארד דולר

מאחורי בנק אש עומדת קבוצת משקיעים בראשות ניר צוק, מייסד פאלו אלטו, חברת הסייבר הגדולה בעולם, הנסחרת בנאסד"ק בשווי של כ-125מיליארד דולר. השקעה משמעותית של גוף מוסדי, היתה של כלל ביטוח, שהשקיעה כ-100 מיליון שקל תמורת 4.99% ממניות הבנק וחברת הטכנולוגיה שעל בסיסה הוקם.

ההשקעה בוצעה לפי שווי של כ-512 מיליון דולר אחרי הכסף, ואליה הצטרפו גם אלוני, ושותפים נוספים. מדובר בסכום משמעותי, בעיקר בהתחשב בכך שהבנק עדיין לא התחיל לפעול בפועל מול הציבור.