מועד אסיפה שנתית והדיווח לרשם לחברה ללא מאזן מבוקר

שאלה

---------

בטופס 5 של רשם החברות יש לציין מהו תאריך עדכון הדוח, מהו מועד האסיפה השנתית ולצרף מאזן של השנה החולפת.

השאלה:

אם עבודת הביקורת בדוחות הכספיים עדיין לא הושלמה ועדיין אין מאזן מבוקר, מה יש לצרף לטופס 5 ומהו התאריך שיש לציין בנוגע לעדכון הדוח?

תשובה:

-----------

בסעיף 60(א) קובע חוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") כי "חברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה." וממשיך ומפרט בסעיף 60(ב) כי "סדר היום באסיפה השנתית יכלול דיון בדוחות הכספיים".

לצורך הדיון אנו מניחים כי על החברה חלה החובה לקיים אסיפה שנתית וכי היא אינה נמצאת בהגדרות הסייג שבסעיף 61 לחוק החברות המאפשר לחברה לכלול בתקנונה הוראה הפוטרת מקיום אסיפה שנתית.

משהנחנו כך, ממשיך חוק החברות וקובע בסעיף 141(א) כי "חברה פרטית תערוך ותגיש לרשם, אחת לשנה, דין וחשבון שנתי כפי שיקבע השר, בתוך ארבעה עשר ימים לאחר האסיפה השנתית", ותקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), התש"ס-1999 מוסיפות כי "בדוח השנתי יצוין, בין השאר כי החברה ערכה דוחות כספיים שבוקרו בידי רואה חשבון מבקר ושאושרו ונחתמו על ידי הדירקטוריון".

עוד קובע חוק החברות בסעיף 172(ג) כי: "הדוחות של חברה פרטית ייערכו בתוך שישה חודשים מהמועד הקובע, לפי העניין, או בתוך תקופה אחרת שנקבעה בתקנון, ובלבד שלא תיקבע תקופה העולה על תשעה חודשים."

לפיכך, בהנחה שהחברה אינה פטורה מקיום אסיפה כללית שנתית, עם סיום הכנת הדוחות השנתיים לשנת 2010 והעיון בהם באסיפה הכללית השנתית, יש למלא בדוח השנתי לרשם החברות את המועד שבו התקיימה האסיפה הכללית השנתית.

יש לוודא כי האסיפה הכללית השנתית האמורה תתקיים לא יאוחר מתום 15 חודשים לאחר שהתקיימה האסיפה הכללית השנתית הקודמת וכן לוודא כי עריכת הדוחות הכספיים תיעשה לא יאוחר ממועד של שישה חודשים מתום שנת 2010 (אלא אם קיימת פסקה אחרת בתקנון החברה, המרחיבה תקופת זמן זו לתקופה נוספת שלא תעלה על שלושה חודשים נוספים).

באשר לצירוף מסמכים לדוח השנתי, אזי סעיף 175(א) לחוק החברות קובע כי: "חברה פרטית תצרף לדין וחשבון השנתי שלה את המאזן הכלול בדוחות, אם מתקיים בה לפחות אחד מהתנאים שלהלן:

(1) תקנונה אינו מסייג את הזכות להעביר את מניותיה;

(2) תקנונה אינו אוסר הצעה לציבור של מניות או איגרות חוב;

(3) תקנונה אינו מגביל את מספר בעלי המניות בחברה עד לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ובהיותם עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות בעלי מניות בחברה; לענין פסקה זו, שניים או יותר שיש להם יחד מניה או מניות בחברה, יראו אותם כבעל מניה אחד."

המשיב -עורך דין עצמאי המתמחה בתחום המשפט המסחרי לרבות דיני חברות, דיני חוזים והסכמים בינלאומיים, הייטק, הון סיכון ויזמות

התשובות אינן מהוות תחליף לייעוץ משפטי, ואין המומחים המשיבים או המערכת אחראים לתוצאות השימוש בהן