היום הגדול הגיע - האם יאושר הסדר האג"ח בעניין אפריקה ישראל?

זהו, היום "הגדול" הגיע. לאחר זמן קצר יחסית, בוודאי ביחס להסדרים אחרים בשוק, יתכנסו היום בצהריים בבית החייל בתל אביב, מחזיקי כל סדרות אגרות החוב של אפריקה ישראל על מנת לאשר או לא לאשר, את ההסדר שהתגבש בינה לבין נציגות מחזיקי אגרות החוב.

נראה, לפחות על פי מקרה זה, שבמצבים שבהם לחברות יש צורך לסיים את עניין ההסדר במהרה, ניתן לבצע זאת בטווחי זמן סבירים יחסית. כך, מיום הודעתה הראשונית של אפריקה בדבר הצורך בהסדר חוב, עברה קצת למעלה מחצי שנה, בעוד שהסדרים שמהותם הרבה פחות מורכבת וסבוכה מהסדר אפריקה, עדיין "תקועים" בשלב זה או אחר, כשלעיתים חלפה כבר יותר משנה! מאז תחילת תהליך ההסדר בהן.

אם אכן יאושר היום ההסדר באפריקה, תצא החברה, לאחר כל יתר האישורים הנוספים, שרובם טכניים גרידא, לדרך חדשה בעוד כחודש, ללא כל סדרות אגרות החוב הישנות שלה (אך עם שתי סדרות אגרות חוב חדשות) ועם הזרמה כספית, שנועדה לחזק כמובן את מבנה ההון שלה.

בעקבות מי אפריקה הולכת?

מי שהשבוע כבר חצתה את רף כל האישורים הנדרשים להסדר, והיא יוצאת לדרך חדשה ושונה מאד, היא חברת נאוסיטי, שהשבוע אישר בית המשפט את קיומו של ההסדר בין החברה לבין מחזיקי אגרות החוב שלה, לאחר שאלו האחרונים אישרו אותו ימים ספורים קודם לכן.

באמצעות הסדר החוב, נאוסיטי, שהנפיקה בשעתו רק סדרת אגרות חוב אחת, עומדת להיהפך לחברה ציבורית לכל דבר, לאחר שכחלק מההסדר ימחקו מחזיקי אגרות החוב של החברה כמות ניכרת מאגרות החוב שברשותם וימירו אותם למניות החברה, שירשמו לראשונה למסחר, כשלמיטב זכרוני מדובר בתקדים שטרם נעשה בבורסה.

"חבילת ההסדר" בנאוסיטי כוללת בנוסף למניות גם תשלום צנוע במזומן וכן סדרה חדשה של אגרות חוב, שתרשם גם היא למסחר (בדומה להסדר גמול), אולם נראה, שבשל הכמות הגדולה יחסית של מניות שאותן מקבלים המחזיקים, יוכרע שוויה של חבילה זו דווקא על פי שווין של אלו.

אם בנאוסיטי ובאפריקה, כאמור, תהליך ההסדר היה מהיר יחסית, על אף שמדובר בהסדרים מורכבים, הרי שבפולישק, חיכו המחזיקים זמן רב עד לסיומו, שהשבוע נראה כי הוא קרוב מתמיד.

יש לציין כי נציגות מחזיקי אגרות החוב והחברה כבר גיבשו מזמן את ההסדר המקובל עליהם, והוא אף אושר עקרונית באסיפת מחזיקי אגרות החוב. אלא שרצונות לחוד ומציאות לחוד, שכן לחברה יש גם חובות לחמישה בנקים שונים, ואלו האחרונים דרשו שההסדר יעבור גם את אישורם ואף התנו מספר תנאים לשם כך.

כתוצאה מדרישותיהם של הבנקים, ובדיקותיהם המדוקדקות בחברה, הלך והתעכב ההסדר, עד שלפני כחודש נראה היה כי הם התרצו, בכפוף למספר תנאים שהציבו, והשבוע, לאחר שדירקטוריון החברה אישר את ההסדר, הגישה החברה את בקשת ההסדר לבית המשפט, כשבין היתר יתבקש בית המשפט לכנס את אסיפת המחזיקים שוב, על מנת שזו תאשר באופן סופי את ההסדר. אם כך יהיה, נראה כי תוך כחודש חודשיים, סופסוף, יוכלו הן החברה והן מחזיקי אגרות החוב לנשום לרווחה ולהשלים את ההסדר, שהנסיונות להשיגו החלו לפני למעלה משנה!

אבל לא בכל החברות המגעים בין החברה לבין המחזיקים מתקיימים מתוך מטרה להגיע להסדר חוב לאחר שהחברה לא הצליחה לשלם את חובה. בחלק מן המקרים מנסים המחזיקים להקדים תרופה למכה (ולנסות לרככה), כך במקרה אוסיף וכך במקרה פולאר השקעות.

באוסיף קיימות שתי סדרות אגרות חוב ובנוסף חובות לבנקים, בין היתר חוב שכנגדו משועבדות מניות עוגן, והוא חוב שאמור להתחדש במהלך חודש זה.

כזכור, בחודש יוני האחרון נכנסה אוסיף למסלול של הסדר מול מחזיקי אגרות החוב מסדרה ד' של החברה, לאחר שלא הצליחה לשלם להם את מלוא התשלום המגיע להם. בסופו של דבר ולאחר מאמצים לא מבוטלים, שנמשכו תקופה ארוכה, הצליחה אוסיף להגיע להסדר, שבמסגרתו שילמה החברה את חובה למחזיקים ואף התחייבה, שחלקו השני של ההסדר יעניק שיעבוד למחזיקי סדרה זו בגין החזר הלוואות בעלים מחברת הבת אוסיף מזרח אירופה.

אלא שכאמור מחזיקי אגרות החוב סדרה ד' של החברה אינם הנושים היחידים של החברה, ובין היתר, מחזיקי אגרות החוב סדרה ה', שגם כך יש להם טענות שונות בדבר שיעבודים שניתנו להם מקדמת דנא, התאספו השבוע לשקול את צעדיהם, בהתחשב בשיעבוד שמתכוונת החברה לתת למחזיקי הסדרה האחרת (ד').

יש לזכור שהן התשלום המגיע למחזיקי סדרה ה' (במלואו) והן כל יתרת התשלום למחזיקי סדרה ד' אמורים להיות משולמים בחודש יוני, ומדובר בסכומים גבוהים מאד בהיקף של מאות מיליוני ש"ח, כך שכעת תעמוד בפני מחזיקי אגרות החוב מסדרה ה' השאלה האם להעמיד את אגרות החוב שלהם לפרעון מיידי, או להתמודד בדרך אחרת עם השיעבוד שהובטח למחזיקי סדרה ד', וכן עם ההלוואה הבנקאית האמורה להתחדש, שניתנה כזכור כנגד שיעבוד מניות עוגן נדל"ן.

גם בפולאר השקעות מנסים מחזיקי אגרות החוב מסדרה ו' של החברה להגן על עצמם מפני התפתחויות עתידיות, זאת למרות שהחברה עומדת כעת בכל התשלומים במועדם ואף הצהירה כי תמשיך לעשות כן.

יחד עם זאת ההצהרות כשלעצמן לא הפיסו את המחזיקים, שחוששים במיוחד מהתשלום אותו אמורה להעביר החברה למחזיקי אגרות החוב מסדרה ה', בהיקף של כ- 100 מיליוני ש"ח, שאמור להתבצע בסוף חודש זה.

כעת, ולאחר שנסיונות הידברות עם החברה באמצעות אסיפת מחזיקי אגרות החוב לא צלחו, והמחזיקים לא קיבלו את מבוקשם, הם יתכנסו לאסיפה נוספת, בה הם אמורים להצביע על החלטה בדבר העמדת חובם לפרעון מיידי, כשבינתיים מונתה נציגות מטעמם, שתהיה מצד אחד מוסמכת לנקיטת צעדים והליכים שיגבילו את יכולתה של החברה לבצע פעולות חד צדדיות, ומאידך, תוכל להתקדם בדיאלוג עם החברה לקראת מציאת נוסחה, שתניח את דעתם של המחזיקים.

עוד זה מדבר וזה בא, הודיעה החברה על קבלת הלוואה מקרן המנוף אוריגו, הפעילה מאד לאחרונה, בהיקף של 50 מיליוני ש"ח, שצפויים להתקבל במהלך חודש זה, וכן אופציה להגדלת ההלוואה בעתיד בעוד 50 מיליוני ש"ח.

ההלוואות עצמן ניתנות בריבית של 6.9%, והן מובטחות בשיעבודים שונים והגבלות שונות, וכמו כן מקבלת אוריגו אופציות למניות פולאר, כך שהמתווה הכללי דומה מאד לעסקאות קודמות שביצעה הקרן.

בנוסף, ונקודה זו ייחודית למקרה פולאר, חברת הבת מחזיקה כ- 50 מיליוני ערך נקוב מאגרות החוב סדרה ו' של החברה, כשלעשרים מיליון מתוכן ניתנת לאוריגו אופציה לרכישה במחיר של כ- 77 אגורות לאג"ח, מחיר המשקף תשואה ריאלית של כ- 22% צמוד למדד.

כך או כך, נראה כי טרם נאמרה המילה האחרונה בפולאר, בה תתקיים אסיפת המחזיקים המדוברת ביום ד' הקרוב, כך שאם הצדדים לא יגיעו להסכמות עד למועד זה, יתכן שהאסיפה תבחר להעמיד את אגרות החוב לפרעון מיידי כבר כעת.

נסיים השבוע בחברה בה כבר העמידו המחזיקים את חובם לפרעון מיידי לפני כחודשיים- חברת קבלנים.

כזכור, חברת קבלנים היתה אמורה לשלם בסוף חודש דצמבר תשלום ריבית חצי שנתית צנוע למדי בהיקף של כ- 1.5 מיליוני ש"ח, אולם היא לא צלחה במשימתה, ומחזיקי אגרות החוב העמידו את חובם לפרעון מיידי ופנו להליכי כינוס נכסים.

במצב זה, ולאחר שסמנכ"ל הכספים בחברה התפטר השבוע בשל אי תשלום השכר במועד, הודיעה החברה כי בעלי השליטה בה מנהלים משא ומתן למכירת מניותיהם לצד ג', לאחר שכבר הגיעו להסכם מקדים למכירת מניותיהם לגורם אחר, הסכם שבסופו של דבר לא יצא לפועל.

מיהם אותם גורמים אנונימיים, שמעוניינים לרכוש את השליטה בחרת הקבלנים, שמצבה תואר כאן בשורות האחרונות? האם הם ישלמו תמורת המניות, אם וכאשר תתבצע עסקה? ומה בכלל מביא אותם להשקעה זאת? לשאלות הללו אין כרגע תשובות, אולם בינתיים הליכי כינוס הנכסים נמשכים, והשבוע נמסר כי הצדדים הגיעו להסכמות בדבר המשכם או הפסקתם בהתאם להתפתחויות, לאחר שהחברה נתנה את הסכמתה אליהם והם יחלו, אוטומטית וללא צורך בהליך נוסף, אם לא יגיעו החברה והמחזיקים להסדר לפני ה- 7.5.2010.

בתקופת הביניים תהא החברה רשאית למכור את נכסיה בישראל (נתניה, רמת החייל ואלנבי), ובלבד שעסקאות אלו יאושרו על ידי כונסי הנכסים המיועדים ושתמורתם, נטו, תועבר אליהם.

בנוסף מתחייבת החברה שלא לפנות להליך של הקפאת הליכים, או פירוק, והמחזיקים מצידם מתחייבים אף הם שלא לפנות אל דרך הפירוק.

מעניין במיוחד הסעיף בהסכם הקובע, כי בעלי השליטה לא יבצעו כל דיספוזיציה במניותיהם בחברה, מה שנראה כמנוגד מעט להודעות האחרות של החברה שהזכרתי בפתח דבריי, שעסקו בנסיונות מסוג זה, אולם נראה כי נושא זה אינו הנושא המרכזי העומד על הפרק, כי אם הנסיונות, שיימשכו קרוב לוודאי עד ל- 7.5.2010, בין החברה למחזיקי אגרות החוב שלה, לצורך הגעה להסדר, שכן אם לא יצלחו מגעים אלו, ייכנס, כאמור, צו הכינוס לתוקף.

* ערן סטפק, כותב הטור/כתבה, הינו סמנכ"ל בחברת קרנות הנאמנות של מיטב - ניהול קרנות נאמנות (1972) בע"מ ובמיטב ניהול השקעות בע"מ, ועשוי לעסוק בין היתר, ברכישת/מכירת ניירות ערך ו/או נכסים פיננסים עבור לקוחות ו/או קרנות נאמנות ו/או עצמו. כל האמור בטור/כתבה לעיל אינו מהווה ייעוץ/שיווק השקעות ו/או ייעוץ/שיווק פנסיוני ו/או תחליף לייעוץ/שיווק כאמור, המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. מיטב ניהול השקעות בע"מ עוסקת בניהול תיקים ובשיווק השקעות ואינה עוסקת בייעוץ להשקעות. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים