טיוטת דו"ח ביקורת שהועברה למגדל ביטוח בידי רשות שוק ההון חושפת כשלים בהתנהלות הדירקטוריון בשנים האחרונות. בין 2021 ל־2023, כך עולה מהטיוטה, לא פעל הדירקטוריון באופן עצמאי, אלא הושפע באופן ישיר מבעל השליטה שלמה אליהו לרבות בהתערבות בהחלטות מהותיות כמו מינוי מנכ"לים, אישור עסקאות והשפעה על תגמול בכירים. עורכי הדין של מגדל החזקות, החברה האם, לקחו גם הם חלק פעיל במהלכים בדירקטוריון החברה־הבת.

הדו"ח כולל עדויות משני יו"רים לשעבר, יפתח רון טל ומוטי רוזן, שתיארו לחצים ישירים מצד אליהו שלפעמים גם לוו באיומים. בין השאר מתואר מקרה שבו נטען כי אליהו ביקש לפטר את רון טל אם לא יתמוך במועמדותו של רונן אגסי למנכ"ל. במקביל, עדים אחרים הכחישו קשר ישיר או קבלת הנחיות מצד בעל השליטה. הדו"ח מתאר אווירה של חוסר אמון בתוך הדירקטוריון, וכולל ציטוטים מהדיונים הפנימיים הממחישים מתיחות חריגה כולל האשמות, פגיעות אישיות ומחנאות.

לצד הביקורת החריפה, הדו"ח מציין כי בשנתיים האחרונות חל שיפור בממשל התאגידי בעיקר בזכות מינויו של פרופ' אמיר ברנע ליו"ר הדירקטוריון. מאז מינויו, כך נטען, מתנהלת מגדל בהתאם לעקרונות ממשל תאגידי תקין, ואף הוסדר נוהל העברת המידע לבעל השליטה. עם זאת, ברנע הודיע על פרישתו הקרובה, והרשות מביעה חשש כי עזיבתו תחזיר את החברה לדפוסים בעייתיים, במיוחד על רקע ההתנגדות של הממונה למינוי רוני גמזו ליו"ר במקומו.

טיוטת הדו"ח מתייחסת גם להיעדר תכנית אסטרטגית ברורה במגדל ביטוח לאורך התקופה שבין 2021 ל־2023 מצב שלדברי הדוח הוביל גם הוא לתחלופה תכופה בצמרת החברה. בתקופה זו כיהנו שלושה מנכ"לים, התחלפו 14 נושאי משרה מרכזיים ורוב חברי הדירקטוריון התחלפו. בנוסף, חלק מהביקורת נוגעת לאופן מינויו של המנכ"ל הנוכחי, רונן אגסי שהתבצע ללא ועדת איתור מסודרת, תוך רמיזות ללחצים חיצוניים מצד אליהו.

• רונן אגסי: "אני חושב שמגדל היא הזדמנות בתמחור הנוכחי"
• מגדל: רווח של 254 מיליון שקל ברבעון; מתאימה את היעדים ל-2027 לפי IFRS 17
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

הדוח הנוכחי הוא בגדר טיוטה בלבד, והחברה צפויה להגיב אליו בתקופה הקרובה. עם זאת, המסמך חושף דפוסי פעולה שהציבו את הדירקטוריון במצב של חוסר תפקוד עצמאי, ומעורבות יתר של בעל השליטה בהחלטות ניהוליות מהותיות. שאלת העצמאות הניהולית במגדל נשארת פתוחה ובמיוחד לאור עזיבתו הקרובה של ברנע, המוגדר כגורם מייצב. מגדל החזקות שדיווחה על קבלת טיוטת הדוח לבורסה, מסרה בתגובה, כי "מגדל ביטוח לומדת את טיוטת הדוח, ותשיב לגופם של דברים במהלך התקופה שניתנה לה על ידי הרשות".