מיזוגים ורכישות בנדל"ן הישראלי: קיצור דרך לצמיחה, אם עושים זאת נכון

המפגש השני בסדרת "נדלן סביב השולחן" ביוזמת משרד פירון, דלויט, הפניקס ליווי בנייה מקבוצת הפניקס גמא וביזפורטל, שהתרחש ביום ד' בשבוע שעבר, עסק בנושא שנמצא בלב הפעילות של שוק הנדל"ן המקומי בימים אלו – מזוגים ורכישות. "אנחנו בשנים האחרונות רואים תנופה חסרת תקדים של עסקאות מיזוגים ורכישות בתחום הנדלן ומגמה של קונסולידציה חזקה מאוד. חברות יזמיות מתמזגות בשביל לייצר תחרות טובה יותר בשוק, לייצר לעצמן מכפיל כוח. חברות רוכשות חברות בשביל להיכנס לתחומי נדלן חדשים, ואפילו הגופים הפיננסיים נטשו את התפקיד המסורתי שלהם ונכנסים כמשקיעים בפרויקטים ובחברות", פתחה עו"ד שירלי שניידר, שותפה במשרד פירון.

פרופסור עומרי ידלין: הכוח עובר דרך המבנה

פרופסור עומרי ידלין, מומחה לדיני תאגידים מהפקולטה למשפטים באוניברסיטת תל אביב, פתח בהבחנה חשובה: "כשמדברים על מיזוגים ורכישות צריך להבין קודם כל את ההבדלים ביניהם. יש מצבים שבהם זה לא משנה, למשל בהגבלים עסקיים, אבל מבחינות אחרות ההבדלים יכולים להיות מאוד מהותיים.

"רכישה יכולה להיות רכישה של נכסים, שבה חברה אחת קונה את הנכסים של חברה אחרת, ויכולה להיות ברמת בעלי המניות, כשהחברה הרוכשת קונה את מניות חברת המטרה. בשפת היום יום שתי העסקאות נקראות רכישה, אבל משפטית אלו שתי עסקאות שונות לחלוטין".

• "יותר אנשים יהיו חלק מרשתות מומחים ולאו דווקא עובדים במשרה מלאה"
• Tasq AI ו-BLEND מכריזות על מיזוג להשקת Trust Layer עבור יישומי AI
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

"בארץ, מכירת כל הנכסים היא החלטה של הדירקטוריון" הסביר ידלין. "מבחינה חשבונאית החברה מחליפה נכס בנכס, נכסים במזומן, סך הנכסים והחובות לא משתנה". לעומת זאת, ברכישת מניות "הדירקטוריון בכלל לא צד לעסקה. זו החלטה של בעלי המניות. יכולים להיות אלפי בעלי מניות בחברה ציבורית, ואתה צריך לפנות לכולם".

"מיזוג הוא עסקה של החברות עצמן, לא של בעלי המניות ולא של הנכסים. שתי חברות מתמזגות, חברת יעד נעלמת, הנכסים עוברים לחברה קולטת. לכן מיזוג דורש אישור גם של הדירקטוריון וגם של אספת בעלי המניות של שתי החברות".

"אם אני רוצה לרכוש את כל המניות של חברה ציבורית בדרך של הצעת רכש מלאה, אני צריך להגיע להסכמה של תשעים וחמישה אחוז מבעלי המניות. זה כמעט בלתי אפשרי. במיזוג, לעומת זאת, מספיקות הסכמות של חמישים ואחד אחוז מהמשתתפים באספה. במיזוג לא רוכשים מניות. במיזוג מפקיעים את המניות מבעלי המניות. לוקחים להם את המניות בכוח. זו עסקה של החברה, לא של בעלי המניות, ולכן יש חופש גדול לעצב את העסקה כרצוננו".

• הדברים החשובים שכל רוכש דירות חייב לדעת
• מתנה לתושבי שכונת התקווה - חצי מיליון שקל לדירה
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• רוב לפינוי בינוי בי-ם: בעלי דירות יקבלו עוד 2 חדרים

כניסה מהירה להתחדשות עירונית, מכפיל כוח ו"צ'רי פיקינג"

בפאנל שהתקיים בנושא בהשתתפות עו"ד שניידר, רו"ח אופיר סולמי, שותף בפירמת רו"ח דלויט, וגלית וינדר-טפר, מנכ"לית הפניקס ליווי בנייה, נדונו תמריצי מיזוג, והדרך לבנייה נכונה של מיזוג מוצלח.

עו"ד שניידר ציינה כי: "מיזוגים, באים לא פעם לעקוף חסמי כניסה לפעילות בתחומים חדשים. "רק בשנת 2024 כל דירה שלישית שנמכרה הייתה בהתחדשות עירונית, זה הפך לתחום מאוד חם גם לחברות שלפני כן לא נגעו בו.

"הבעיה היא שכדי להיכנס למשחק הזה, לא מספיק כסף. יש חסמים ייחודיים. יש הגבלות מאוד קשות על העברת זכויות בהסכמים של פרויקטים, וכשמדובר לא בשני צדדים אלא במאה, מאתיים או ארבע מאות דיירים, מורכב לקבל את כל ההסכמות. נדרש ניסיון מאוד ספציפי בניהול דיירים, בפינוי, ברישום שעבודים.

"חברות ותיקות עם יציבות כלכלית ויכולת ביצועית, עדיין לא מצליחות לזכות במכרזים בגלל שחסר להן הרקורד הקונקרטי לתחום. עסקה של רכישת חברת התחדשות עירונית קיימת מאפשרת להן קיצור דרך. הן קונות ניסיון, פורטפוליו והיסטוריה מוכחת".

מתח בין צד רוכש לצד נרכש

רו"ח אופיר סולמי, שותף בפירמת רו"ח דלויט, העלה לדיון את השפעות המס בתכנון עסקת מיזוג:  "מבחינת רשויות המס, גם עסקה שאין בה תזרים, אבל יש בה החלפת ידיים, יכולה להיחשב כעסקה חייבת מס. אם צד מסוים שותף ברווח של פרויקט, מבחינת הרשויות עשיתי איתו החלפת סיכון בסיכון. המשמעות היא שהוא עלול להיחשב חלק מבעלי הפרויקט, ואז יש חבויות מס משמעותיות".

לדבריו, ההקלות האחרונות בחקיקה דווקא פתחו פתח ליותר יצירתיות, בתנאי שעובדים נכון: "רשויות המס אפשרו יצירתיות הרבה יותר גדולה בעסקאות מיזוג מעבר למילה הרגילה מיזוג. אפשר להקים גוף משותף ולהעביר אליו צבר פרויקטים, לבצע "ספין אוף" של פעילות לתוך חברה אחרת, לבנות עסקת החלפת מניות כך שהנרכש יקבל גם מניות בגוף המשותף. אם עומדים בתנאים, העסקה יכולה להיות פטורה ממס, למעט מס רכישה בשיעור נמוך."

סולמי מזכיר גם את המתח הקבוע בין הצד הרוכש לצד הנרכש: "בדרך כלל הרוכש יעדיף עסקת נכסים. הוא מעדיף לקנות פעילות ולא להיכנס לקרביים של חברה עם חבויות עבר. מהצד של המוכר, עסקה כזאת יקרה לו, כי הוא לא נהנה מהעלות ההיסטורית שהשקיע בחברה. המתח הזה קיים כמעט בכל עסקה".

"מיזוג אינו אות למצוקה"

גלית וינדר טפר, מנכ"לית הפניקס ליווי בנייה, הוסיפה את הזווית של המממנים, וציינה שהיא רואה במיזוגים לרוב סימן בריא ולא קריאת מצוקה:

"במרבית המקרים אנחנו רואים מיזוג בתור דבר חיובי. הרבה מהחברות עבדו שנים, התמקדו במה שהן יודעות לעשות, הביאו פרויקטים להבשלה. בשלב מסוים הן מבינות את מגבלות הכוח שלהן. בעיני, חברה שיודעת להגיד איפה היא צריכה שותף ואיפה כדאי לה להכפיל כוח, זו חוזקה ולא חולשה.

"כשחברה מגיעה למיזוג רק אחרי שהיא כבר שקועה בקשיים, זה כמובן מעורר חשש כגוף מממן, כי אני מממנת חברה שמצהירה שהיא במצוקה. אבל במרבית המקרים הן באות הרבה קודם, כחלק מהיערכות לשנתיים שלוש קדימה."

וינדר-טפר מסבירה גם את היתרון המימוני שנוצר לחברה הנרכשת: "כשחברה קטנה מגיעה לבד לבקש מסגרות אשראי של מיליונים כדי לקדם פרויקטים עתידיים, לא בטוח שהיא תקבל אותן. כשמאחוריה עומדת חברה רוכשת גדולה , פתאום אפשר לדבר על מסגרות אחרות לגמרי, ועל תנאי מימון טובים יותר. זה לא יושב בהכרח על המאזן של החברה הרוכשת, אבל היא זו שמאפשרת את ההיתמנפות של החברה הנרכשת".

בין ירח דבש לרבנות: הגורם האנושי והדרך להיפרד

שניידר, שמלווה עסקאות מיזוגים כבר שנים, מדגישה גם היא את הפן האנושי: "בסוף זה בני אדם. במיזוג כמו בנישואים אפשר להתחיל בירח דבש ולסיים במדרגות הרבנות. חוסר התאמה ניהולית, חוסר התאמה ברמת אהבת הסיכון, או אפילו חוסר התאמה אישית, כל אלו יכולים לסכל עסקה שנראתה מושלמת על הנייר.

"גם אחרי בדיקת נאות מעמיקה, עד שלא נכנסים לחברה ולא חיים אותה, מגלים הפתעות. תביעות שלא צפינו, חבויות שלא נלקחו בחשבון, חסמים תכנוניים במכרזי רמ"י, פרויקטים שמוצגים כחלק מהפורטפוליו אבל בעצם אנחנו רואים שהם הולכים להכנס לקשיים מהותיים".

"כניסה בשני שלבים הפכה מאוד נפוצה. רוכשים אחוז מסוים עם אופציה להשלמת העסקה לשליטה או למאה אחוז. זה מאפשר לגדר סיכון ולטבול את האצבעות במים בלי לקפוץ ראש. אבל חייבים להכניס גם מנגנוני הגנה על מיעוט, כמו הגנה מדילול וזכויות וטו בנושאים מהותיים, וכן מנגנוני יציאה שקובעים מראש איך תיראה הפרידה".

חשוב להבין מהיכן תבוא הצמיחה

מנכ"לים של חברות נדל"ן, מקבלים מידי יום לשולחנם הצעות לשיתופי פעולה, מיזוגים, ורכישות. הנה הצצה, לאיך הם בוחנים הצעות אלו: ארז אביב, מנכ"ל ובעלים אביב אורבן ציין: "כשמגיעות אליי הצעות לשולחן, אני שואל 3 שאלות: האם מדובר בפוטנציאל אמיתי, האם בפניי שותף ערכי והאם הסינרגיה הזו תייצר ערך מוסף? שיתופי פעולה מצריכים חוסן, איתנות והבטחה לצמיחה. אחרת אין מה לצאת בכלל לדרך של מיזוג.

עו"ד ראם רצון, מנכ"ל אב-גד ציין: "לאור מצב השוק אחרי שנתיים של מלחמה, סביבת ריבית גבוהה ומאפייני שוק מאתגרים, לטעמי הדבר הנכון הוא לבחון כל עסקה ראשית במונחים של כדאיות כלכלית ואל מול התאמתה לאסטרטגיה הכוללת של החברה. בחינה של עסקה כזו מחייבת לא רק ניהול הזדמנויות אלא גם ניהול סיכונים בהיבט הניהולי, המימוני והתפעולי. בכל עיסקה, בין שתצא לפועל ובין שרק תיבחן, חשוב בעיני תמיד לזכור להישאר צנועים והגונים ואם כך ננהג יבואו גם עסקים טובים".

ערבו את הגורמים המקצועיים בשלב מוקדם

לקראת סיום הפאנל, הונחה על השולחן אותה שאלה שכל חברה שוקלת מיזוג חייבת לשאול את עצמה: מה יציל אותנו מהרפתקה שתתברר כגדולה על החברה.

סולמי ציין: "בעסקה היינו ממליצים לשלב יועץ מיסוי כבר בשלבים הראשונים. מבנה העסקה הוא הדבר הכי חשוב. לא להגיע למצב שבו רק בשלב הסופי של המו"מ מבינים שהקומפוננט המיסויי הופך את העסקה לבלתי כדאית."

שניידר חיזקה: "בדיקת נאות אפקטיבית היא הדבר הכי חשוב. בנדל"ן אנחנו רואים לא מעט פרויקטים שנראים מצוין על הנייר, ואז במכרזי רמ"י מתגלים חסמים תכנוניים או חסמים מול רשויות שמסכלים את הפרויקט. אם חשבנו שפרויקט ייצא לדרך בעוד חמש שנים, ובפועל אנחנו צריכים להכפיל את הזמן, זה משנה באופן מהותי את השווי. אלה דברים שחייבים לדעת לפני סוגרים".

וינדר-טפר הוסיפה את נקודת המבט של המממנים: "עירוב של הגורם המממן כבר בשלבי ההתלבטות הראשונים, גם ברמה מקצועית וגם ברמת ההיכרות עם האנשים, הוא קריטי. צריך להבין האם החברה המאוחדת תוכל לקבל מימון, האם הפרויקטים שהיא מקדמת מעניינים, והאם האופן שבו שתי החברות עובדות יחד נותן לגוף המממן ביטחון."

ובמילים אחרות, מיזוג או רכישה אינם טרנד חולף אלא כלי אסטרטגי לניהול סיכונים, לצמיחה ולבניית עוצמה בשוק נדלן תחרותי וממונף. אבל כמו כל כלי חזק, הם דורשים תכנון קפדני, מבנה נכון, בדיקת עומק ובעיקר מודעות לכך שמאחורי הטבלאות והמודלים יש תמיד בני אדם.