האחים צחי ועידו חג'ג הצליחו בסוף השבוע למחוק את מניית רג'נסי ממסחר בנזיד עדשים. השלמת הצעת הרכש התאפשרה בעיקר בזכות איש העסקים דיוויד פדרמן אשר החזיק בכ-4.9% ממניות החברה ונענה להצעת הרכש למרות שהוגשה בדיסקאונט על מחיר השוק.

חברת רג'נסי היא חברת בת של חג'ג' ופועלת בתחומי הנדל"ן בישראל בדרך של ניהול וארגון של קבוצות רכישה. החברה מתמחה בפרויקטי יוקרה למגורים ומשרדים ופרוייקטים מורכבים במיקומי פריים לוקיישן, בעיקר באזור תל אביב. בידי החברה נמצאים שבעה פרוייקטים בתחום קבוצות הרכש לבניית מעל 400 יחידות דירות וכ-25,000 אלפי מ"ר של משרדים.

לפני הצעת הרכש החזיקו האחים חג'ג' ב-90% ממניות החברה, ועל מנת לבצע את המחיקה הם נדרשו להיענות מצד הציבור בשיעור של 5% לפחות. במקרה זה, יוכלו האחים לכפות רכישה של יתרת המניות שבידי הציבור והפיכת החברה לחברה פרטית.

לפני מספר שבועות פרסמו האחים חג'ג' הצעת רכש מלאה למניות החברה לפי מחיר של 20 אגורות למניה המשקף לחברה שווי של 76 מיליון שקל. הנתון המעניין והמפתיע הוא שבניגוד לכל הצעות הרכש של בעלי השליטה שהוגשו בשנתיים האחרונות בפרמיה על מחיר השוק - ההצעה הנוכחית הוגשה בדיסקאונט של כ-17%.

• בדרך לבזן- הסדר החוב של פטרוכימיים אושר; קיצוץ של מיליארד שקל
• הסדר החוב בפטרוכימיים: כמה שוות האג"ח ומה יקרה לבעלי המניות?
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

האחזקה הקטנה של דיוויד פדרמן

ככל הנראה האחים חג'ג' ידעו מדוע הוגשה ההצעה בדיסקאונט - דו"ח הצעת הרכש גילה כי בין בעלי המניות של הציבור נמצאים אנשי העסקים דיוויד פדרמן, אלכס פסל ויעקב גוטנשטיין אשר מחזיקים ב-4.88% ממניות רג'נסי באמצעות חברת מודגל הנמצאת בשליטתם. קבוצת המשקיעים בראשות דיוויד פדרמן מוכרת למשקיעים כבעלים של המפעלים הפטרוכימיים השולטת בבזן.

בדו"ח הצעת הרכש צוין כי בכוונת מודגל תעשיות להיענות להצעת הרכש שהוגשה. מבדיקת Bizportal עולה כי משמעות ההיענות של פדרמן היא שהאחים חג'ג' נדרשו להיענות מצד מחזיקים בשיעור של 0.12% בלבד ממניות החברה אשר במונחים כספיים עומדת על כ-92,000 שקל בלבד כדי להצליח במהלך למחיקת המניות ממסחר.

בדו"ח הצעת הרכש צוין כי למודגל תעשיות ודיוויד פדרמן אין עניין אישי בהצעת הרכש על פי חוק החברות. עם זאת, קשה להתעלם מן העובדה כי בין הצדדים ישנו קשר עסקי אשר נמשך מספר שנים לפחות. אחת העסקאות שבוצעו בין האחים חג'ג' לחברת מודגל התרחשה בשנת 2009 - אז רכשו האחים חג'ג' קרקע מדיוויד פדרמן לבניית 68 יחידות דיור ברמת אביב תמורת 81.5 מיליון שקל.

• רוטשטיין מממשת קרקע בכרמי הנדיב; תרשום רווח של כ-205 מיליון שקל
• אילקס מדיקל מאריכה הסכם אסטרטגי בדרום אפריקה עד 2030
• תוכן שיווקי צברתם הון? מה נכון לעשות איתו?
• המדדים ירדו 2% במחזור של 4.2 מיליארד שקל - ת"א סימנה את...

בסוף השבוע פורסמו תוצאות הצעת הרכש - אשר לא הפתיעו אף אחד. יחד עם מודגל תעשיות - שיעור ההיענות הכולל של הציבור עמד על 5.66%, ליתרת המניות שלא נענו תבוצע מכירה כפויה, וחברת רג'נסי תהפוך לחברה פרטית בבעלות האחים חג'ג'. העלות של המהלך מבחינת האחים עידו וצחי חג'ג' היא נמוכה - תשלום של 7.6 מיליון שקל בלבד למניות החברה שבידי הציבור.

על ההתנהלות של האחים חג'ג' מול המשקיעים והשותפים שלהם במניות רג'נסי ניתן למתוח ביקורת - רק לפני כחודש השלימה רג'נסי גיוס של 100 מיליון שקל באג"ח ממשקיעים מוסדיים. כמחצית מהסכום נוצל על ידי רג'נסי כדי להחזיר הלוואה לחברת האם אשר היא זאת אשר תשלם לציבור את התשלום עבור הצעת הרכש. במלים אחרות, האחים חג'ג' ניצלו את הריביות הנמוכות השוררות בשוק כדי לגייס אג"ח אשר בסופו של יום משמש לרכישת השותפים שלהם באקוויטי בנזיד עדשים.

"ההצעה מבזה ומהווה לעג למשקיעים"

משקיע גדול בחברה אשר החזיק טרום הצעת הרכש במניות בשווי של מאות אלפי שקלים הביע זעם גדול על הצעת הרכש: "ההצעה מבזה ביותר ומהווה לעג למשקיעים שלהם. סביר להניח שתהיה כאן תביעה כנגד הצעת הרכש ובסיומה ישפו את המשקיעים בגין השווי ההוגן של מניות רג'נסי שהם החזיקו. לדעתי המחיר ההוגן של מניות רג'נסי צריך לעמוד על 40 אגורות לפחות, כפול ממה שהציעו".

נכון להיום כאמור לחברת רג'נסי ישנם שבעה פרוייקטים. אחד הפרוייקטים המבטיחים שלהם נקרא פרוייקט שד"ל הממוקם ברוטשילד. במקום מתוכנן להיבנות מגדל של 30 קומות. האחים חג'ג' פועלים להגדלת המגדל מכ-12,000 מ"ר לכ-40,000 מ"ר.

סיכום של הפרוייקטים של רג'נסי מצביע על כך שעבור הפרוייקטים הקיימים דמי הסיחור להם זכאית החברה מסתכמים בכ-120 מיליון שקל. בנוסף, צפויה החברה ליהנות מדמי סיחור נוספים של 30 מיליון שקל. נתונים אלו הם רק הרווח שתרשום החברה מהפרוייקטים ובנוסף תקבל סכום של 67 מיליון שקל אשר רשומים היום בספרי החברה כמלאי.

על פניו, הרעיון אשר עומד בבסיס הצעת הרכש הוא הגיוני. האחים חג'ג מבקשים לעשות סדר במבנה האחזקות שלהם. מחיקת מניית רג'נסי אשר נמצאת ברשימת השימור, אשר בתוך מספר חודשים הייתה אמורה להימחק מהבורסה, היא צעד נכון אשר יכול להסביר את המהלך, אך לא את המחיר אשר שולם עבור החברה. כמו כן, תמוה מאוד מדוע הסכים דיוויד פדרמן אשר מכיר את הנתונים הפיננסיים של רג'נסי בצורה טובה להיענות להצעת הרכש.