מיסוי בגין דיווידנד והעברת מניות

שאלה: ----------- האם יהיה אירוע מס בכל אחד מן המקרים להלן: 1. חברה ישראלית (חברה א') מחלקת דיווידנד לחברה אמריקאית. 2. בעלי המניות של החברה האמריקאית - ישראלים יחידים - מעבירים את המניות לחברת אחזקות ישראלית (חברה ב'), ששיעורי האחזקה בה זהים לשיעורי האחזקה בחברה האמריקאית. 3. החברה האמריקאית מחלקת דיווידנד לחברה הישראלית (חברה ב'). תשובה: ------------- לשאלה 1 סעיף 4א(א)(10) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 [להלן - "הפקודה"], קובע כי לגבי דיווידנד - המקום שבו הופקה או נצמחה ההכנסה יהיה מקום מושבו של חבר בני האדם משלם הדיווידנד. סעיף 196 לפקודה קובע כי הוראות האמנה גוברות על הוראות הפקודה, ועל כן יש לפנות להוראות האמנה הרלוונטית (במקרה הנדון: האמנה למניעת כפל מס בין ישראל לארה"ב) [להלן - "האמנה"]. סעיף 4(1) לאמנה קובע כי "יראו דיבידנדים כהכנסה ממקורות שבתחומי מדינה מתקשרת רק אם שולמו על ידי חברה של אותה מדינה מתקשרת". כלומר, חלוקת דיווידנד מחברה תושבת ישראל תיחשב הכנסה שמקורה בישראל. סעיף 12 לאמנה מפרט את שיעור ניכוי המס במקור בהתאם לפעילות החברה. מאחר שאין מספיק נתונים בשאלה, אי אפשר לקבוע את שיעור הניכוי. לשאלה 2 על פי סעיף 89(ב)(1) לפקודה, תושב ישראל חייב במס על רווח הון שנצמח או שהופק בישראל או מחוץ לישראל. סעיף 196 לפקודה קובע כי הוראות האמנה גוברות על הוראות הפקודה, ועל כן יש לפנות להוראות האמנה הרלוונטית (במקרה הנדון, שוב: האמנה למניעת כפל מס בין ישראל לארה"ב). סעיף 15 לאמנה קובע כי תושב ישראל חייב במס בישראל, ובמצבים מסוימים יהיה חייב במס גם בארה"ב (במצב זה מדינת ישראל תאפשר מתן זיכוי אל מול המס שישולם בישראל). זאת ועוד, אם היחידים מעוניינים לדחות את אירוע המס, ניתן לפנות בבקשה לרשות המסים בישראל, כדי לנסות להסדיר את שינוי המבנה כאמור בהתאם לחלק ה2 לפקודה. לשאלה 3 ראו תשובתי לשאלה הראשונה, שלפיה יתקיים אירוע מס. כאן יש לקרוא את הוראות האמנה בשינויים המתחייבים, מאחר שבמקרה זה חברה תושבת ארה"ב מחלקת דיווידנד לחברה תושבת ישראל.

המשיב - מנהל מחלקת מיסוי בין-לאומי במשרד שיף הזנפרץ, רואי חשבון. התשובות אינן מהוות תחליף לייעוץ משפטי, ואין המומחים המשיבים או המערכת אחראים לתוצאות השימוש בהן.