האם דירקטור רשאי לעיין בניירות , אשר שימשו מבקר

מאת: עו"ד טל ברקרסקי תקציר ע"א 8548/06 עו"ד חיים אינדיג נ' פרמייר קלאב בע"מ ואח'
עו"ד לילך דניאל |

החלטה

--------

בית המשפט קבע כי לדירקטור בחברה לא קמה הזכות לעיין בניירות העבודה, אשר שימשו את רואה החשבון המבקר של החברה לביצוע עבודת הביקורת ותיעודה. בחינת מישורי האחריות השונים, המוטלים על הדירקטוריון ועל רואה החשבון המבקר בחברה, ובחינת הוראותיו של חוק החברות, מעלות כי ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר הם מסמכיו של רואה החשבון המבקר ולא של החברה, והעיון בהם אינו דרוש למילוי חובותיו של הדירקטור.

המערער, המשמש כדירקטור במשיבות, עתר לבית המשפט המחוזי בבקשה כי יורה למשיבות להמציא לו פרטים ומסמכים, שבהם, לדעתו, עליו לעיין לקראת הדיון באישור הדוחות הכספיים של החברות, ובכלל זה, סקר הבקרה הפנימית שערך רואה החשבון המבקר, וכן תיעוד הקשור לסעיפים שונים הכלולים בדוחות.

בית המשפט המחוזי קבע כי זכותו של דירקטור לעיון במסמך קמה כאשר מדובר במסמך מ"מסמכי החברה", והעיון במסמך דרוש לו למילוי חובותיו כדירקטור, וכי תנאים אלה אינם מתקיימים בענייננו. נגד קביעה זו הוגש הערעור דנן.

דיון

-------

לטענת המערער, סעיף 265(א) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 [להלן - "חוק החברות"], מקנה לו זכות לעיין בניירות העבודה של רואה החשבון המבקר. לשיטתו, עיון בניירות אלו דרוש לו לצורך קיום חובת הזהירות המוטלת עליו כדירקטור. המשיבים סומכים ידם על פסק דינו של בית המשפט המחוזי, וטוענים כי סעיף 265(א) לחוק החברות אינו מכוון לניירות העבודה של רואה החשבון המבקר.

עמדת לשכת רואי החשבון בישראל, אשר צורפה להליך כידיד בית המשפט, היא שניירות העבודה הם רכושו של רואה החשבון המבקר בלבד, וכי זכות העיון בהם נתונה לשיקול דעתו הבלעדי של רואה החשבון המבקר.

בית המשפט קבע:

החובה המוטלת על רואה החשבון להכנת ניירות עבודה מעוגנת בתקנה 9 לתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג-1973, ונהנית ממעמד מקצועי מחייב. בשנת 1999 פרסמה לשכת רואי החשבון תדריך בדבר מסמכים המצויים ברשותו של רואה חשבון והנוגעים לעבודת הביקורת, ובו התייחסות לשלוש קטגוריות של מסמכים.

הקטגוריה הראשונה, הכוללת מסמכים אשר מהווים את ראיות הביקורת ותיעוד עבודת הביקורת, היא הרלוונטית לענייננו. לפי התדריך, ללקוח אין זכות לקבל לידיו מסמכים אלה.

זכותו של דירקטור לקבל מידע קבועה בהוראת סעיף 265 לחוק החברות, הקובע כי על מנת שתקום לדירקטור זכות לעיין במסמך פלוני, נדרש כי אותו מסמך יהיה מסמך מ"מסמכי החברה", ושהעיון במסמך "דרוש למילוי חובותיו כדירקטור".

בחינת מישורי האחריות השונים של הדירקטוריון ושל רואה החשבון, וכן בחינת מושכלות היסוד במבנה התאגידי בישראל, מראות כי ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר הם מסמכיו של רואה החשבון המבקר ולא של החברה, והעיון בהם אינו דרוש למילוי חובותיו של הדירקטור.

תפקידו של רואה החשבון המבקר הוא לפקח על הדירקטוריון. ההבדל בין הדירקטוריון לבין רואה החשבון המבקר מקבל ביטוי בולט בהבחנה בין מישורי האחריות המוטלים על כל אחד מהם: האחריות לנכונות הדוחות הכספיים ולשלמותם מונחת על כתפי ההנהלה והדירקטוריון; האחריות המוטלת על רואה החשבון המבקר היא ביחס לאמור בחוות דעתו לגבי הדוחות הכספיים - עליו להשיג מידה סבירה של ביטחון, שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית.

מכאן, שניירות העבודה של רואה החשבון המבקר לא נועדו לשמש את החברה לצורך עריכת הדוחות הכספיים, או לצורך אישורם. מטרתם היא לסייע לרואה החשבון המבקר בביצוע עבודת הביקורת ותיעודה.

יתרה מכך, חשיפת ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר לפני המבוקר עלולה לפגוע באפקטיביות של הביקורת בכללותה, ובאפקטיביות שבשימוש בניירות העבודה בפרט.

נוסף על כך, חוק החברות קובע מנגנונים לתקשורת ולהעברת מידע מרואה החשבון המבקר לחברה המבוקרת. יש להניח כי אם כוונתו של המחוקק הייתה להעניק לדירקטור זכות לעיין בניירות העבודה של רואה החשבון המבקר, הוא היה נותן לכך ביטוי מפורש.

יש לציין כי לסוג המסמך נתונה משמעות רבה, וכי יש להבחין בין סוגי מסמכים שונים. בית המשפט המחוזי סיווג את ניירות העבודה של רואה החשבון המבקר כמסמכים שכתב המבקר "רק לשימושו שלו". בעצם העובדה שהחובה לנהל רישומים קבועה בדין, אין כדי לשנות מתוצאה זו.

הערעור נדחה.

בבית המשפט העליון

לפני: כב' השופטים א' ריבלין, א' לוי, ס' ג'ובראן

ניתן ב-31.8.08

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
גרי ליבנת' בנק רוטשילד ושות' בישראל. קרדיט: פלורין קאליןגרי ליבנת' בנק רוטשילד ושות' בישראל. קרדיט: פלורין קאלין

יותר מ-1,500 הייטקיסטים ישראליים הצטרפו למועדון המיליונרים בדולרים

5,400 ישראליים הצטרפו למועדון המיליונרים בדולרים במהלך 2024, מתוכם בין 1,500 ל-2,000 הייטקיסטים, כמה מיליונרים חדשים בהייטק יהיו השנה?  

רן קידר |
נושאים בכתבה מיליונרים הייטק

בסוף 2024 נמנו בישראל כ-186 אלף מיליונרים בדולרים, עלייה של 2.9% לעומת השנה הקודמת, המשקפת כ-5,400 ישראלים חדשים שחצו את רף המיליון דולר בנכסים נטו. אפשר להניח שהמספרים האמיתיים הם מעל 200 אלף - זה מגובה גם בנתון של בנק UBS שמציב את ישראל במקום ה-17 בעולם בעושר ממוצע למבוגר, כ-284 אלף דולר. 

לפי דוח של Henley & Partners לשנת 2024, במהלך 2023 נרשמה עזיבה של כ-200 בעלי הון מישראל, בעוד שב-2022 נכנסו כ-1,100 בעלי הון לארץ. מרבית הנוטשים מעבירים את מרכז חייהם לארה"ב, בריטניה ופורטוגל. ובכל זאת, גם לאחר ההגירה, מאזן המיליונרים נטו בישראל ממשיך לעלות בקצב של אלפים בשנה. משנת 2024 יש מצב הפוך - עלייה לארץ, אם כי אין נתונים רשמיים. 

שליש מהמיליונרים החדשים מגיעים מההייטק

שנה שעברה הוגדרה כשנה חזקה להון הטכנולוגי הישראלי. לפי דוח 2024 של PwC , נרשמו 53 עסקאות אקזיט בשווי כולל של 13.38 מיליארד דולר, ו-34 עסקאות מיזוגים ורכישות בהיקף נוסף של 8.95 מיליארד דולר. שש הנפקות (IPO) גייסו יחד 781 מיליון דולר. בסך הכול, 106 עסקאות בתחום ההייטק הגיעו להיקף כולל של 26.7 מיליארד דולר. מתוכן, 8 עסקאות חצו את רף חצי מיליארד דולר (ששווים הכולל עמד על 6.8 מיליארד דולר), ו-23 עסקאות בטווח 100-500 מיליון (ששווים הכולל עמד על 5.8 מיליארד דולר), שמהוות יחד 44% מהיקף השוק. רוב העסקאות היו בתחומי IT & Enterprise Software, סייבר, ואינטליגנציה מלאכותית.

לפי IVC ו-Rise IL, כ-70% מההון שנוצר בעסקאות האלו הגיע לחברות טכנולוגיה. במחקרים קודמים של PwC הוערך כי 15-25% מהמניות בעסקאות הייטק מוחזקות בידי מייסדים ועובדים ישראלים. בהנחת 20% לבעלי מניות פרטיים, ההון החדש שהוזרם ליחידים ב-2024 עומד על כ־4.5 מיליארד דולר. אם מחלקים סכום זה למקבלי רווחים טיפוסיים בטווח 2-3 מיליון דולר, מדובר בכ-1,500-2,000 ישראלים שהפכו למיליונרים חדשים מהייטק בשנה אחת בלבד, כשליש מכלל הגידול באוכלוסיית בעלי ההון בישראל.

שנה שעברה גם התאפיינה גם בזינוק בעסקאות סקנדרי, כלומר עובדים ומייסדים שמימשו אחזקות עוד לפני אקזיט או הנפקה. מדובר בעשרות חברות ישראליות פרטיות, שבהן מימושים של מיליונים בודדים ועד עשרות מיליונים למייסדים. בשנת 2025 יש אומנם תנודות, אך המגמה חיובית - יש גידול בהיקף ההשקעה בהייטק ובאקזיטים. אם על פי הנתונים מעל 1,500 איש בהייטק הפכו למיליונרים, הרי שב-2025 אפשר כבר לדבר על היקף כפול.

מתניהו אנגלמן
צילום: חיים טויטו-כנס בשבע בניו יורק

בוקר טוב למבקר המדינה שחשף ש"מלחמה עולה כסף": הדוח הלא רלוונטי של מתניהו אנגלמן

דוח המבקר חושף כשלים בהיערכות הכלכלית למלחמה, התנהלות בעייתית של הקבינט החברתי-כלכלי והיעדר מענה מערכתי ליישובי הצפון ומאשים בנזקים כלכליים חמורים, אבל זה לא דוח עמוק, מלא ואובייקטיבי; והכי חשוב: המצב האמיתי הוא לא "התרסקות כלכלית", הכלכלה הישראלית ניצחה - התועלת מהמלחמה ומהחזרת החטופים החיים עולה על כל פיפס בגירעון

רן קידר |

מעמד של מבקר הוא מעמד על. אתה נמצא למעלה, שולט, מסתכל למטה ומחליט מה לבקר, איך לבקר, כמה לבקר. אין כנראה גוף ציבורי אחד שתיפקד באופן מושלם מה-7 באוקטובר הארור. גם משרד האוצר וכל ההתנהלות הכלכלית שלו היתה מחדל, אם כי הדרג המקצועי התעשת שם יחסית מהר. הראש - לא. מה לעשות? שר האוצר במלחמה, ויש לו אג'נדה ברורה. הכלכלה מבחינתו בעדיפות שנייה, שלישית. ברור שזה מחדל, זה היה כך מהיום הראשון, כנראה שכל אזרח כאן ראה ורואה את זה. אגב, באופן יחסי, חייבים להגיד וגם לשבח - הכלכלה מצוינת. המבקר מבקר, אבל צריך להגיד מילה טובה  לעם, לעסקים, לממשלה, לאוצר. רוב המדינות אחרי שנתיים של מלחמה היו מגדילות את הגירעון במספרים מטורפים ואפילו קורסות אצלנו העלות יחסית נמוכה. 

המבקר טועה שהוא כותב על נזק-עלות ענקית לדורות הבאים ומבליט את זה בדוח שלו. זו תמונה חלקית, ולא אובייקטיבית. הוא כנראה צריך לחזור ולהתרענן בקורסים בכלכלה. אף אחד לא חושב שמלחמה לא עולה כסף, אבל מול העלות הזו יש גם תועלת. שיבדוק המבקר מה באמת העלות לעומת התועלת בהישגים במלחמות בכמה חזיתות ויבין שהעלות ששילמנו באופן יחסי היא נמוכה -  כמה שווה להוריד את האיום האיראני? יש לזה בכלל מחיר?

כמה שווה להחזיר את החטופים החיים ורוב החללים? יש לזה מחיר? 

בכלכלה יש מונחים מאוד ברורים - מדברים שם על תועל ועלות וזה לא חייב להיות בכסף, זה במשאבים, במקורות ועוד. התועלת שבהחזרת כוח ההרתעה שווה הרבה. המבקר צריך לתת לנו גם את ההתייחסות לזה. אחרת, מה עשה בעצם - אמר לנו שמלחמה עולה כסף?    

ובכן, בוקר טוב, אדוני המבקר, מתניהו אנגלמן. אומרים עלייך ועל תפקידך שבסוף אלו אנשים והאנשים מוטים. אנחנו לא חשבנו שאתה מוטה, אבל הדוח שלך הוא לא רציני. אתה צודק לחלוטין לגבי סמוטריץ', לגבי הקבינט הכלכלי שלא תיפקד, לגבי ההפקרה של התושבים בצפון. אבל דוח צריך להאיר גם על המקומות שהיו תקינים ולתת תמונה מלאה. הדוח הזה יצא לא מאוזן, לא אובייקטיבי ולא רלבנטי. 

בתמונה הגדולה, הכלכלה היא המקום שתיפקד הכי טוב בשנתיים האחרונות.   


ונביא כאן את ריכוז עיקרי הממצאים של הדוח שמשתרע על פני מאות עמודים וחושף תמונה מדאיגה ומורכבת של כשלים מערכתיים בהיערכות הכלכלית לשעת חירום, התנהלות בעייתית ואף מחדלים בתפקוד הקבינט החברתי-כלכלי, והיעדר מענה מערכתי ראוי לתושבי הצפון שספגו את נזקי המלחמה הממושכת.