צילום: יחצ

האם עסקת הראל-ישראכרט נמצאת בניגוד עניינים? "עשויה לקום בעיה"

עו"ד אורון שוורץ ממשרד שוורץ-נרקיס ושות' אומר כי "העסקה עלולה להיות בניגוד עניינים לא רק בגלל עצם ההחזקה של הקרנות של הראל בישראכרט, אלא גם בגלל שנוצרת כאן סוג של ריכוזיות; לא מן הנמנע שרשות התחרות תיתן את דעתה בעניין"

דור עצמון | 20/02/2023 18:32 (7)

נושאים בכתבה הראל הראל קרנות נאמנות ישראכרט ניגוד עניינים

חברת ישראכרט ישראכרט 0% תכנס ב-27 במרץ אסיפה כללית מיוחדת על מנת לאשר את הסכם המיזוג בינה לבין הראל השקעות, לפיו החברה תהפוך לאחר השלמת המיזוג לחברה בת בבעלות מלאה של הראל.

הראל הציעה כזכור לרכוש 100% ממניות ישראכרט תמורת 2.934 מיליארד שקל ופרמיה של 38% ביחס לשער המניה במועד ההצעה הראשוני ב-8 בינואר. אלא שבינתיים גם מנורה נכנסה למרוץ והמחיר עלה. ההצעה הראשונית של הראל הייתה רכישה לפי שווי של כ-2.7 מיליארד שקל. חברת הביטוח מנורה הציעה לפני כשבוע לרכוש 30% מישראכרט לפי שווי של 3.07 מיליארד שקל. היה די צפוי שזה לא ייגמר והנה הראל משיבה מלחמה. ההצעה של הראל התקבלה כי היא רוכשת 100% מהעסק ולא 30%.

אפשר היה להריח כבר אז, כשהראל הגישו את ההצעה, שזו לא תהיה המילה האחרונה ושיגיעו עוד הצעות. דורי נאוי שנכנס לישראכרט זמן קצר לפני ההצעה של הראל אמר לביזפורטל שהוא לא הגיע בשביל להרוויח על ישראכרט רק בשביל 35 מיליון שקל. השאלה היא האם ההצעה של מנורה יותר מעניינת אותו וגורמים נוספים.

אז הראל בדרך לרכוש את ישראכרט אבל משהו כאן מריח לא הכי טוב. הראל מחזיקה באמצעות ההחזקות של קרנות הנאמנות כ-3.23% מישראכרט ועוד כ-2.32% באמצעות קופות הגמל שלה. הם לכאורה יהיו זכאים להצביע באסיפה שתתקיים בסוף החודש הבא - סה"כ כ-5.55%. אבל אל תטעו, זה לא תקין. לא משנה מה שיעור ההחזקה של הגופים המוחזקים על ידי הראל בישראכרט, עצם החזקה שכזו, ושימוש בה בהצעה על עסקת הרכישה, עלולה להוות ניגוד עניינים.

עו"ד אורון שוורץ, ממשרד שוורץ-נרקיס ושות', אומר לביזפורטל כי "לישראכרט אין היום גרעין שליטה אלא יש בעלי מניות שחלקם מוסדיים, וההצעה של הראל היא הצעה שעשויה לעמוד בניגוד עניינים לאינטרסים העסקיים של חלק מבעלי המניות. במקרים כאלו ישנם פתרונות רדיקליים שמבטלים את העסקה, פתרונות שמציעים הצבעת רוב מיוחד ופתרונות שמדברים על הצבעה של רוב בקרב מניות המיעוט (שזה לא המקרה שלנו), ויש מודלים נוספים כמו האמריקאי שמדבר על הצורך לבחון את עמידתה של העסקה בתנאים אובייקטיביים של שווי השוק. במקרה שלנו, כנאה שהצבעה ברוב מיוחד יכולה אולי לתת איזשהו פתרון לניגוד העניינים וההנחה היא שכשיש רוב מיוחד אזי יש רציונאל כלכלי שנכון ליותר בעלי מניות ולכן יש לו תוקף.

"ניגוד העניינים בעסקת הראל-ישראכרט מצוי בזה שבעלי המניות הקיימים צריכים לאשר את העסקה, ולהראל כידוע יש החזקות באמצעות קופות הגמל וקרנות הנאמנות. ריכוזיות של החברות הפיננסיות הגדולות זה משהו שלא טוב לכלכלה וצריך לזכור שכרטיסי האשראי הופרדו מחברות האשראי במהלך רגולטורי אגרסיבי. הרצון לייצר שוב ריכוזיות, מהווה ניגודי עניינים מובנים המצויים לפעמים ברמה הכלכלית-לאומית. במובן הזה, הראל, כגוף פיננסי משמעותי שרוכש כלי פיננסי מאוד משמעותי אחר (ישראכרט), עשויה לעמוד מול כלים רגולטוריים אחרים שעשויים אולי לא לאשר את האיחוד הזה".

עו"ד אורון שוורץ

"עשויה לקום טענה משמעותית של ניגוד עניינים אפילו ברמה הלאומית. כולם מבינים שכאשר כלי פיננסי אחד רוכש כלי פיננסי משמעותי אחר עשויה להיות בעיה. ניגוד העניינים הוא לא בהכרח ברמה של בעלי המניות בנוכחיים של ישראכרט למשל הפניקס שמצויה בתחרות עסקית. המשמעות של העסקה הזו היא גם המחיקה של ישראכרט ממסחר בבורסה בתל אביב, דבר שמדגיש את ייצור הריכוזיות שכן הציבור כבר לא יכול להשפיע. יכולה להיות התערבות של רשות התחרות ואפילו די מתבקש שהיא תתערב ותיתן את דעתה בעניין.

קיראו עוד ב"שוק ההון"

"אם ההפרש בהצבעה הוא גדול משיעור ההחזקה של הראל אזי שלכאורה לא אמורה להיות בעיה, אבל גם הצבעות ברוב, או ברוב מיוחס, או ברוב כזה שמתגבר על החלק היחסי של הראל, זה עדיין לא אומר שהעסקה הזו לא מנוגדת עניינים. צריך לזכור שניגוד עניינים יכול להיות ברמות שונות - לא רק בין המתחרים על העסקה - אלא ניגוד עניינים על טובת הציבור, במקום שבו אנחנו מבקשים לייצר ביזור ולמנוע ריכוזיות. השאלה היא לא רק על ההחזקות של הראל בישראכרט, אלא האם זה נכון לציבור ששני כלים פיננסיים כל כך גדולים ועוצמתיים יחברו יחד".

צריך גם לזכור שההצבעה של מנורה (כגוף מוסדי) גם כן בעייתית. האם עצם ההתמודדות בין הראל ומנורה לא מייצרת אצל גופי ההשקעה של מנורה שמחזיקים בהראל סוג של "רוח המפקד" שנושבת מלמעלה והם יתנגדו לעסקה כדי להכשילה? מאוד ייתכן שגם ההחזקה של מנורה צריכה להיות מנוטרלת במסגרת ההצבעה.

כל הכותרות 24/7 הטלגרם שלנו - תכנים יחודיים

תגובות לכתבה(7):

הגב לכתבה

שם המגיב *

כותרת תגובה *

תוכן התגובה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה

6.
ברור שיש פה בעיה 21/02/2023 07:55
הגב לתגובה זו
עכשיו אם אדם מסויים יתקשה להחזיר הלוואה בישראכרט ילחצו עליו להוציא כספי פנסיה כדי להחזיר, או לחילופין יבקשו ממנו לקחת עוד הלוואה על חשבון הפנסיה, אלו שני גופים מתחרים, אסור לאשר את העיסקה !!! תהיה ריכוזיות מטורפת
5.
שווי כל 5 חברות הביטוח הגדולות :פניקס הראל מגדל כל 21/02/2023 07:48
הגב לתגובה זו
שווי כל 5 חברות הביטוח הגדולות :פניקס הראל מגדל כלל מנורה .מגיעה יחד ל30M.כששווי בנק לאומי לבד 46.4Mפועלים 41.6M.פשוט מידהו בעל אינטרס רוצה לפרק את העיסקה.אולי הבנקים הגדולים לכאורה.כתבה איך נאמר קצת מריחה ריח לא טוב לכאורה.
4.
דרור 21/02/2023 06:58
הגב לתגובה זו
נלחמים ביוקר המחיה , נלחמים במונופולים .וקרטלים ... מה לא ברור ?
3.
מבין 20/02/2023 22:23
הגב לתגובה זו
מסוכן לתת לחברת ביטוח בעלות על חברת כרטיסי אשראי. היא תשתמש בנתוני הפעילות בכרטיס כדי לא לשלם תביעות ביטוח. סתם דוגמא- אדם לקח את אבא שלו לייעוץ אצל רופא מומחה ושילם על הביקור עליו. שנים לאחר מכן הוא תובע את חברת הביטוח עבור בעיה רפואית שהתגלתה אצלו. חברת הביטוח לא תשלם בטענה שהוא לא הצהיר על בעיה רפואית בעבר בגלל אותו ביקור. מאיפה יביא את המסמכים שיוכיחו שהביקור מלפני 20 שנה היה עבור אבא שלו?
2.
כיצד להצביע מחליטים בועדת השקעות של הגופים המוסדיי 20/02/2023 21:38
הגב לתגובה זו
כיצד להצביע מחליטים בועדת השקעות של הגופים המוסדיים,והנהלות החברות אינן מתערבות.נקודת המוצא היא מה טוב לעמיתים ולא מה טוב להראל או מנורה.
1.
דודו 20/02/2023 19:18
הגב לתגובה זו
הבנתי מהכתבה שיש איזה בנק גדול במשק שמשקשק מעסקה
אמת (ל"ת)
יוסי 20/02/2023 19:33
הגב לתגובה זו

חיים כצמן מייסד ומנכ"ל קבוצת ג'י סיטי צילום:שלומי יוסף

הגרידיות של כצמן - הפחד של המשקיעים

הסיבה האמיתית לנפילה בג'י סיטי והאם יהיה קאמבק?

תמיר חכמוף | 10/11/2025 06:54

נושאים בכתבה חיים כצמן

במובנים רבים אין שום סיבה עסקית לנפילה במניית ג'י סיטי. החברה עשתה מהלך עסקי נכון מבחינת הדוח רווח והפסד - רוכשת את השליטה בסיטיקון במחיר נמוך מההון. ההשקעה צפויה להניב תשואה טובה מהמימון שילקח. במקביל יהיה גם רווח חשבונאי. הכל דבש. בעלי המניות אמורים לשמוח, אבל סיבה אחת גדולה גרמה לנפילה - גרידיות / תאוות בצע.

זה טבע אנושי, אי אפשר להתנגד לזה, אפילו חיים כצמן מהיזמים הוותיקים, המנוסים, המתוחכמים, נופל בזה כל פעם מחדש. כצמן רוצה להרוויח, והוא צודק, אבל אחרי ששנים רבות הוא משדר לשוק שהוא מוריד את המינוף, שהוא ממוקד בצמצום הפעילות למען הורדת חוב, שהוא עושה הכל כדי לשפר את היחסים הפיננסים, שהוא לא פוזל לצדדים לעשות עסקאות, אלא ממוקד בתוכנית, הוא מועד. כנראה שיזמים לא יכולים לשבת בשקט שהם רואים עסקה טובה. כצמן לא לבד יש הנהלה גדולה ואיכותית בחברה, אבל משהו השתבש שם בעסקה האחרונה.

הם רכשו מניות בסיטיקון בידיעה שהם עולים מעל 50% וצריכים להציע לכל בעלי המניות לקנות. למה הם צריכים את זה? אחרי מימוש עשרות נכסים והנפקת הפעילות בברזיל ואחרי שאגרות החוב שהיו בתשואת זבל ירדו לתשואות נמוכות, הם התפתו או פשוט טעו. כל אחת מהאפשרויות רעה לשוק. הוא מבין שהחברה עם כל גודלה וכל הנהלה, וכל הבלמים על חיים כצמן, יכולה בכל נקודת זמן להפתיע.

השוק ובעיקר חברת הדירוג, מעלות, הופתעו. הם לא אוהבים להיות מופתעים. הירידות במניה והירידה באג"ח מייצרים דינמיקה שלילית ובעצם קובעים מציאות בשטח - הירידה באג"ח והעלייה בתשואה האפקטיבית לכ-10% היא התוצאה הכי קשה באירוע הזה והיא עלולה להקשות על גיוסי המשך (גלגולי חוב). אם הנהלה לא יודעת שהמהלך שלה עלול להוביל לתוצאה כזו, אז יש בעיה. היא לא קוראת ולא מבינה את השוק.

היא מנסה לתקן. יש הנפקה של חברה בת שאמורה להכניס כסף ולהקטין את המינוף, אבל השוק מפנים שצריך להגדיל את פרמיית הסיכון בניירות ערך של כצמן - יכולה להיות הפתעה, ולכן מראש נדרוש ריבית גבוה יותר. כלומר, גם אם עכשיו חוזרים למינוף הרגיל, אגרות החוב לא יחזרו לחלוטין למצב הרגיל. הם יבטאו אלמנט של הפתעה-סיכון עתידי.

להמשך הכתבה לחץ כאן