צחי נחמיאס
צילום: יחצ

האם ביג ומגה אור מהוות גרעין שליטה באפי נכסים?

ורדן בית השקעות, בעלת מניות באפי, טוענת כי החברות לא דיווחו כראוי על הקשר ביניהן בעת רכישת השליטה באפי נכסים. אבל קשה להאמין שמדובר בקשרים שמבטאים שליטה משותפת באפי

ארז ליבנה | (1)

אם ההאשמות יתבררו כנכונות, החברות הציבוריות מגה אור 3.66% וביג -0.25% וראשיהן, עלולים למצוא את עצמם בבעיה. בית ההשקעות ורדן שלח לחברות מכתב התראה שלפני תביעה, בגין מה שהם טוענים כהטעיית ציבור המשקיעים כניסיון לחסוך לעצמם כ-650 מיליון שקל.

הרשות לניירות ערך, כך נמסר מהתובעים, כבר החלה לבחון את הנושא, כשבקרוב מאוד החברות עלולות למצוא את עצמן בפני תביעה ייצוגית של משקיעים. הסיפור מתחיל במארס 2019, אז ביג ומגה אור, יחד עם שורה של מוסדיים, רכשו את השליטה באפי נכסים שהייתה שייכת לאפריקה ישראל של לב לבייב. העסקה לשליטת 51% בחברה הסתכמה ב-1.25 מיליארד שקל.

הם לא בזבזו הרבה זמן וכעבור פחות משנה כבר יצאו לגיוס מסיבי. בתחילת השנה, אפי יצאה לגיוס של 500 מיליון שקל, אך החברה הגדילה את היקף הגיוס ל-600 מיליון שקל. אבל מה התברר? בעלות השליטה, ביג ומגה אור רכשו מניות. מגה אור בהיקף של 83 מיליון שקל ושמרה על שיעור ההחזקה שלה – 13%. ביג רכשה מניות בהיקף של 407 מיליון שקל ועלתה משיעור החזקה של 13% ל-20%. השתיים קנו מעל 80% מהיקף ההנפקה שהסתכמה לבסוף בכ-650 מיליון שקל.

 

בסוף, ביג מחזיקה 23% ומגה אור מחזיקה למעלה מ-21% באפי. אבל האם כל ההחלטות שהתקבלו שם בקרוב יהיו בטלות והחברות ידרשו לשלם 650 מיליון שקל באמצעות החזרתן של 19.2% ממניות החברה שיהפכו לרדומות? זה מה שהתובעים רוצים. כמו כן, החברות מתחילות עכשיו לעבור בחינה מקיפה של הרשויות, שכבר מעורבות בפרשה.

 

לטענת ורדן, למרות העסקים הצמודים ביניהן והתעלמות מהגדרות חוקיות של גרעיני שליטה, הן לא הכריזו על עצמן כגרעין שליטה אחד, מה שהיה מחייב אותן לבצע הצעת רכש ולשלם סכומים, שלפי החלטת השופט חאלד כבוב, מהוות 30% מהעסקה. כלומר 375 מיליון שקל. זאת לא סוגיה קלה, אבל הוכחת קיום גרעין שליטה משותף היא לא עניין טריוויאלי.  

עד כמה שתי החברות עמוק במיטה העסקית? לפי הערכות בשוק, לפחות חצי מהמאזן של מגה אור, כלומר כ-5.5 מיליארד שקל, הם תוצאה של שיתוף הפעולה בין החברות. וזה נמשך מאז 2005, אז החלו לשתף פעולה. כלומר מגה אור הכניסה מיליארדים מביג לאורך השנים. אגב, זה עדיין לא אומר שיש ביניהן קשרים כאלו שמבטאים שליטה משותפת באפי.

"יש לנו אקדח מעשן"

"מגה אור פנתה לרשות לניירות ערך ואמרה אני מבקשת להכיר באחזקה באפי נכסים לפי שווי מאזני", אמר עו"ד גיא נאמן מפירמת עורכי הדין בלטר, גוט, אלוני ושות', המייצג את ורדן בתיק, בראיון בלעדי לביזפורטל. "יש להם עסקים משותפים במיליארדים. בגלל שהן קנו את המניות באותו היום ומאותו המוכר, על פי חוק הם קנו ביחד את המניות, מה שקושר אותן יחד בעסקה.

קיראו עוד ב"שוק ההון"

 

"יש גם רק 2 דירקטורים, אחד הוא יו"ר עם קול מכריע. אז איפה הבעיה? אפי הינה חברה ללא גרעין שליטה, כלומר הם מצהירים שאין בחברה שליטה. זה חשוב פעמיים. זו אחת הסוגיות החשובות כאן. כשרוכשים מעל 25% מחברה חייבים אישור הצעת ערך, כי אז יש פרמיית שליטה וזה שווה 30% מההצעה של החברה. זה המון כסף.

 

"19.2% הן מניות שמשפטית נחשבות למניות רדומות. מזה גוזר שהחברה דיווחה דיווחים כוזבים וזה גוזר החלטות של בעלות עניין ועוד. העניין הוא שכשהם נכנסו לחברה ב-2019, מונתה דירקטורית על ידי איתן בר זאב וצחי נחמיאס. כשמינו אותה, הם הוגדרו כבעלי עניין אישי, אבל אחרי זה הם שכחו מזה. זה מבחינתנו האקדח המעשן בכל הסיפור".

 

מה ההשלכות של זה בעצם?

"ההשלכות של זה הם 650 מיליון שקל שהם חייבים לציבור. עוד השלכה זה שכל ההחלטות שנלקחו בחברה הן פגומות ויצטרכו לעבור על כולן. יותר מזה, זה משפיע על שווי החברה".

 

למה הם לא דיווחו?

"להערכתי, הם לא רצו לדווח על טיב הקשר ביניהם כי הם לא אהבו את הדבר הזה ולא רצו לשלם את הכסף. גם לבורסה הם לא דיווחו שקיבלו את התביעה. פנינו אליהם כבר שלשום, אבל כשהם לא הוציאו הודעה מסודרת, פנינו לרשות לניירות ערך שחייבה אותן לדווח והם באמת עשו את זה הבוקר. מאז יש בלאגן".

 

תגובות לכתבה(1):

הגב לכתבה

השדות המסומנים ב-* הם שדות חובה
  • 1.
    משקיע 22/10/2020 02:28
    הגב לתגובה זו
    בל״ל המליצו בחום רב והמליצו מאוד לקנות מניית ביג.מה עכשיו?
חיים כצמן מייסד ומנכ"ל קבוצת ג'י סיטי צילום:שלומי יוסףחיים כצמן מייסד ומנכ"ל קבוצת ג'י סיטי צילום:שלומי יוסף

הגרידיות של כצמן - הפחד של המשקיעים

הסיבה האמיתית לנפילה בג'י סיטי והאם יהיה קאמבק?

תמיר חכמוף |
נושאים בכתבה חיים כצמן

במובנים רבים אין שום סיבה עסקית לנפילה במניית ג'י סיטי. החברה עשתה מהלך עסקי נכון מבחינת הדוח רווח והפסד - רוכשת את השליטה בסיטיקון במחיר נמוך מההון. ההשקעה צפויה להניב תשואה טובה מהמימון שילקח. במקביל יהיה גם רווח חשבונאי. הכל דבש. בעלי המניות אמורים לשמוח, אבל סיבה אחת גדולה גרמה לנפילה - גרידיות / תאוות בצע. 

זה טבע אנושי, אי אפשר להתנגד לזה, אפילו חיים כצמן מהיזמים הוותיקים, המנוסים, המתוחכמים, נופל בזה כל פעם מחדש. כצמן רוצה להרוויח, והוא צודק, אבל אחרי ששנים רבות הוא משדר לשוק שהוא מוריד את המינוף, שהוא ממוקד בצמצום הפעילות למען הורדת חוב, שהוא עושה הכל כדי לשפר את היחסים הפיננסים, שהוא לא פוזל לצדדים לעשות עסקאות, אלא ממוקד בתוכנית, הוא מועד. כנראה שיזמים לא יכולים לשבת בשקט שהם רואים עסקה טובה. כצמן לא לבד יש הנהלה גדולה ואיכותית בחברה, אבל משהו השתבש שם בעסקה האחרונה.

הם רכשו מניות בסיטיקון בידיעה שהם עולים מעל 50% וצריכים להציע לכל בעלי המניות לקנות. למה הם צריכים את זה? אחרי מימוש עשרות נכסים והנפקת הפעילות בברזיל ואחרי שאגרות החוב שהיו בתשואת זבל ירדו לתשואות נמוכות, הם התפתו או פשוט טעו. כל אחת מהאפשרויות רעה לשוק. הוא מבין שהחברה עם כל גודלה וכל הנהלה, וכל הבלמים על חיים כצמן, יכולה בכל נקודת זמן להפתיע. 

השוק ובעיקר חברת הדירוג, מעלות, הופתעו. הם לא אוהבים להיות מופתעים. הירידות במניה והירידה באג"ח מייצרים דינמיקה שלילית ובעצם קובעים מציאות בשטח - הירידה באג"ח והעלייה בתשואה האפקטיבית לכ-10% היא התוצאה הכי קשה באירוע הזה והיא עלולה להקשות על גיוסי המשך (גלגולי חוב). אם הנהלה לא יודעת שהמהלך שלה עלול להוביל לתוצאה כזו, אז יש בעיה. היא לא קוראת ולא מבינה את השוק. 

היא מנסה לתקן. יש הנפקה של חברה בת שאמורה להכניס כסף ולהקטין את המינוף, אבל השוק מפנים שצריך להגדיל את פרמיית הסיכון בניירות ערך של כצמן - יכולה להיות הפתעה, ולכן מראש נדרוש ריבית גבוה יותר. כלומר, גם אם עכשיו חוזרים למינוף הרגיל, אגרות החוב לא יחזרו לחלוטין למצב הרגיל. הם יבטאו אלמנט של הפתעה-סיכון עתידי.

ראסל אלוונגר מנכ״ל טאואר, צילום: מיכה בריקמןראסל אלוונגר מנכ״ל טאואר, צילום: מיכה בריקמן
דוחות

מנכ"ל טאואר: "אנחנו נמצאים בעמדה חזקה - טכנולוגיות הליבה כולן מציגות צמיחה שנתית"

יצרנית השבבים עקפה את תחזיות השוק עם רווח מתואם של 55 סנט למניה לעומת צפי של 54 סנט והכנסות של 395.7 מיליון דולר מול צפי ל- 394.9 מליון דולר;  מעלה תחזית לרבעון הרביעי ב-5% להכנסות של כ-440 מיליון דולר - המניה מגיבה בעליות - מה אמר  אלוונגר המנכ"ל בשיחת הועידה?
מנדי הניג |
נושאים בכתבה טאואר

טאואר סמיקונדקטור טאואר 13.62%   יצרנית השבבים האנלוגיים ממגדל העמק, מפרסמת את תוצאותיה לרבעון השלישי ומציגה ביצועים חזקים בקצת מהציפיות, לצד תחזית שיא לרבעון הרביעי. הכנסות החברה רשמו גידול של 6%  ל-395.7 מיליון דולר ועלייה של כ-15% ברווח הנקי ל-54 מיליון דולר לעומת הרבעון הקודם. החברה מספקת תחזית שיא לרבעון הרביעי, עם צפי להכנסות של 440 מיליון דולר.

טאואר מייצרת שבבים שממירים אותות מהעולם הפיזי (כמו אור, קול או טמפרטורה) לאותות חשמליים שניתן לעבד דיגיטלית. היא פועלת כ-"foundry", כלומר מפעל שמייצר שבבים לפי תכנון של חברות אחרות, ולא מפתחת מוצרים סופיים בעצמה.

טאואר מתמחה בטכנולוגיות מתקדמות המשמשות מגוון תעשיות: שבבים לניהול הספק המשולבים במכשירים אלקטרוניים ומערכות רכב, חיישני תמונה למצלמות תעשייתיות, רפואיות וביטחוניות, שבבים לתקשורת אלחוטית ו־RF למכשירי מובייל, וכן רכיבים אופטיים מתקדמים מבוססי טכנולוגיות SiGe ו-SiPho המשמשים להעברת נתונים במהירות גבוהה במרכזי נתונים וברשתות תקשורת. לטאואר מפעלי ייצור בישראל, בארצות הברית וביפן, והיא מספקת ללקוחותיה שירותים מקיפים הכוללים פיתוח תהליכי ייצור, העברת טכנולוגיה ואופטימיזציה לייצור סדרתי. לקוחותיה העיקריים הם חברות שבבים, יצרניות רכיבים אלקטרוניים וחברות טכנולוגיה בתחומי התעשייה, הרכב, התקשורת, הרפואה והביטחון.

תוצאות הרבעון השלישי

ההכנסות ברבעון הסתכמו ב-395.7 מיליון דולר, עלייה של 6% לעומת הרבעון הקודם ושל כ-7% לעומת הרבעון המקביל אשתקד. התוצאה מעט מעל תחזית השוק שעמדה על 394.98 מיליון דולר. הרווח הגולמי עלה ל-93 מיליון דולר לעומת 80 מיליון דולר ברבעון השני, והרווח הנקי הסתכם ב-54 מיליון דולר. הרווח המדולל למניה לפי כללי GAAP עמד על 0.47 דולר, בעוד שהרווח המתואם (Non-GAAP) עמד על 0.55 דולר - גבוה מהתחזית שעמדה על 0.54 דולר.

תזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון עמד על 139 מיליון דולר, לעומת 123 מיליון דולר ברבעון הקודם, וההשקעות נטו ברכוש קבוע הסתכמו ב-103 מיליון דולר.