התרגיל המלוכלך של הנהלת פריון

בזמן האחרון נדמה היה כי פריון פריון נטוורק -0.24%  מתחילה להתרומם, לפחות מבחינת תגובת השוק לדוחות האחרונים, העלאת התחזית, והרכישה האחרונה שלה.  פריון זינקה אחרי הדוחות והרכישה - האם החברה עושה קאמבק? אבל מאחורי הקלעים ייתכן כי העניינים מתחממים בין ההנהלה לבין בעלי המניות האקטיביסטיים שלה.

קרן ההשקעות וואליו בייס, שמחזיקה ב-5.85% ממניות החברה, הודיעה על הפיכתה לבעל עניין בחברה באפריל 2025, והייתה הראשונה שביקשה לפעול כנגד גלולת הרעל של הנהלת פריון, אבל כעת מסתמן שהיא כבר לא לבד. מידע שהגיע לידי ביזפורטל מלמד כי קרנות גידור נוספות, לרבות קרן אלפא, ביצעו לאחרונה רכישה מהותית של מניות פריון. אלפא הגיעה להחזקה שקרובה ל-5%, מתחת לרף שמצריך דיווח כבעל עניין. המהלך נעשה ברקע עדכון המדדים במאי האחרון, יום שבו היקף המסחר במניה היה משמעותי ובו כ-13.5% מהמניות החליפו ידיים.

נראה כי המהלך התאפשר בגלל "אפקט גלולת הרעל": המנגנון שמונע מבעלי עניין להגדיל החזקות, אך לא מונע משחקנים חדשים לתפוס פוזיציה, כל עוד הם נשארים מתחת לסף. אף אחת מבעלות העניין הגדולות בפריון לא ניצלה את המחזור הגבוה להגדיל החזקה.

פריון לא ממהרת לכנס אסיפה

על פי חוק החברות בישראל, בעל מניות שמחזיק ביותר מ-5% יכול לדרוש כינוס אסיפה מיוחדת. בפריון, שמנייתה נסחרת גם בארה"ב ונרשמה כדואלית, נדרש רף של 10%. מה שאומר, שוואליו בייס לבדה לא יכלה לבקש לכנס את האסיפה, שכן היא מחזיקה ב-5.85% מהמניות, אך כעת מצטרפת לקריאה גם הקרן השנייה, ונראה כי סף ה-10% נחצה, אלא שבפועל האסיפה לא כונסה.

• פריון זינקה אחרי הדוחות והרכישה - האם החברה עושה קאמבק?
• אחרי עוד רבעון מאתגר, פריון מעלה תחזיות

ועל פי מקורות פריון מקיימת פגישות שקטות עם גופים מוסדיים שמחזיקים במניה. מטרת הפגישות היא להסביר את הפעולות שלה ולשכנע בדרך שבחרה, ואולי גם למשוך זמן. בינתיים החברה ממשיכה ברכישות עצמיות של מניות, מבצעת עסקאות, כולל הרכישה של  Greenbids ומשדרת עסקים כרגיל. אבל כמו שאמרנו בעבר, ההתנהלות הזו מעלה חששות מריקון קופת המזומנים לפני שיתאפשר מהלך משמעותי לשינוי.

למה ההנהלה מתחמקת מכינוס האסיפה?

מנקודת המבט של הנהלת פריון, כינוס אסיפה כללית של בעלי מניות ביוזמת הקרנות עלול לפתוח תיבת פנדורה. הדרישה של וואליו בייס להעלות את מנגנון גלולת הרעל להצבעה ככל הנראה מייצרת חשש, שכן מדובר במהלך שיכול לסיים את ההגנה שההנהלה בנתה לעצמה מפני שינוי בשליטה. אבל זו כנראה רק ההתחלה. ברגע שנפתחת הבמה לאסיפה, בעלי מניות אקטיביים עשויים לדרוש גם חלוקת דיבידנד מתוך קופת המזומנים, בלימת רכישות נוספות או שינוי בתוכנית הבייבק, ועד בחינת שינויים בהרכב ההנהלה .

יתרה מכך, אסיפה כזו עשויה להאיר באור זרקורים על נושאים שההנהלה הייתה מעדיפה לשמור ברקע, כמו השיקולים מאחורי הרכישה האחרונה ורמת האימפקט בפועל שלה (שכן בהודעה הרשמית היו חסרים פרטים) וכן בחינת תנאי השכר ששודרגו ברקע הירידות החדות במניה. גם אם לא תתקבל אף החלטה, עצם קיום האסיפה עשוי להעביר מסר ביקורתי כלפי ההנהלה.

• אלקטריאון מעדכנת - טויוטה היא היצרנית הגדולה שהשקיעה בנו
• שר האנרגיה: "בזן תשוב לפעול תוך פחות מ־30 יום"
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

יש להדגיש כי מבחינה חוקית, פריון אינה בהכרח מחויבת להיענות לבקשה לקיום אסיפה, במיוחד כאשר מדובר בנושאים כמו חלוקת דיבידנד או ביטול מנגנון גלולת הרעל, החלטות שעל פי התקנון של החברה נמצאות בסמכות הדירקטוריון בלבד ואינן דורשות אישור של בעלי המניות. יתרה מכך, גם כאשר קיימת עילה רשמית לכינוס אסיפה, החוק מעניק לחברה פרק זמן סביר לקיום דיון פנימי גם מול הפונים, טרם ביצוע האסיפה בפועל. כך שגם אם הדרישה התקבלה, ייתכן כי אחת הקרנות בחנה את התהליך, ולאחר שהבינה כי ההצבעה לא תכלול נושאים מהותיים שבסמכות בעלי המניות בחרה למשוך את הבקשה, לפחות לעת עתה.

מה עם הגופים הגדולים?

על פי הדוחות האחרונים, בעלי המניות הגדולים מבין הגופים בישראל הם הראל, הפניקס, מיטב ומנורה. גופים אלו מחזיקים במניות פריון בכספי החוסכים. בינתיים הם בוחרים להישאר פסיביים, אולי מתוך שיקול אסטרטגי, אולי מחשש להיתפס ככוח מתערב שיצריך מהם דיווחים רחבים ותכופים יותר. אבל גם אם הם לא מעוניינים לפעול כאקטיביסטים, ניתן לצפות מהם לפחות לדרוש הסברים. בעוד חלק מהמוסדיים בחרו להגדיל החזקות לתוך הירידות האחרונות, אחרים, כמו כלל ביטוח, בחרו להיפרד מההשקעה בפריון לחלוטין בפעולה שנראית כמו הבעת דעה נחרצת לאחר הירידות החדות במניה לאחר אזהרות הרווח, ומכרו את המניות מהמחצית השנייה של שנת 2023 ועד סוף הרבעון הראשון של 2024.

מה יכולות הקרנות לעשות?

המשמעות של אי כינוס אסיפה עשויה להיות גם כלכלית. אם הקרנות האקטיביסטיות יבחרו להכריח את החברה להתכנס דרך הליך משפטי, זה מהלך שיגרור בזבוז משאבים, הוצאות משפטיות, מה שיפגע עוד יותר בקופת המזומנים של פריון ובסופו של דבר בבעלי המניות. האלטרנטיבה של הקרנות יהיה פשוט למכור את ההחזקה ולחתוך הפסדים, תרחיש שעלול להוביל ללחץ מחודש במניה. אז כאן נשאל את השאלה: אם לחברות מותר לפעול באסטרטגיה של "התשה", ומי בדיוק מגן על האינטרס של בעלי המניות?

שאלה של כוונות

לכאורה, מה שהקרנות מבקשות לא מורכב: לכנס אסיפה כללית, לדון בצעדים של החברה ולהרגיע בעניין גלולת הרעל. פריון מצידה טוענת כי המנגנון נועד לשמור על טובת בעלי המניות ולמנוע השתלטות שתחתוך את הפוטנציאל לטווח הארוך. אבל אם זו באמת הכוונה, למה לא לתת לבעלי המניות להצביע על כך?

ייתכן שכינוס האסיפה יוכל להמשיך ולשקם את האמון בחברה, להסיר את הספק ולאותת שהיא לא רק מדברת על שקיפות, אלא גם מוכנה לפעול כך. אם לא, נראה שכולם יצאו מפסידים.

תגובת פריון

מחברת פריון נמסר: "החברה מתנהלת על פי דרישות הדין, לרבות בכל הקשור לכינוס אסיפות בעלי מניות ודיווחים לציבור".

בשורה התחתונה

אם תתקיים, כינוס האסיפה עשוי להיות רגע מבחן עבור כל הגורמים המעורבים, מההנהלה, דרך הקרנות האקטיביסטיות ועד הגופים המוסדיים. ההנהלה תוכל להמשיך בשיקום וחיזוק האמון מול המשקיעים, הקרנות יוכלו לקבל במה לתת את הצעותיהן ודאגותיהן, והמוסדיים יוכלו להצביע מבלי להיות להידרש לבצע פעולות אקטיביסטיות. זה עשוי לשמש לא כמקום להתנגשות, אלא כהזדמנות להשיב על שאלות, לקבל החלטות ולקדם יחד מסלול שיוביל את החברה קדימה.