חברת ארקו החזקות מדווחת על חתימת הסכמים מחייבים למיזוג עם חברת ה-SPAC Haymaker (סימול: HYAC). תמורת המיזוג לבעלי המניות של ארקו משקפת לחברה שווי של כ-2.4 מיליארד שקל, הגבוה בכ-50% משוויה של החברה הבוקר בבורסה.

במסגרת העסקה, תרכוש חברת Haymaker את מלוא מניות ארקו אחזקות, הנסחרת כיום בתל-אביב. עסקת המיזוג מבוססת על שווי אקוויטי של כ-1 מיליארד דולר ל-GPM, ושווי פעילות של כ-2 מיליארד דולר לחברה הממוזגת - תחת הנחה שעסקת אמפייר האמריקאית עליה דיווחה החברה תושלם כמתוכנן בתחילת הרבעון הרביעי של 2020.

עם השלמת המיזוג, יהפכו ארקו ו-GPM לחברות בבעלות ובשליטה מלאה של ARKO Corp. חברה שתוקם על ידי Haymaker לצורך העסקה, ושמניותיה ירשמו למסחר בנאסד"ק ובתל אביב.

כמו כן, יתרת הזכויות בחברת הבת GPM (כ-32%) המוחזקות על ידי קרנות השקעה אמריקאיות ימכרו לחברת Haymaker, כך שלאחר השלמת העסקה, תחזיק ARKO Corp. ב-100% מהזכויות ב-GPM.

• ארקו צונחת ב-40%: הרווח הנקי נפל ב-40% ל-20.8 מיליון דולר
• לפני ההנפקה: צ'קראטק בפיילוט עם ארקו קורפ בארצות הברית
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

בעלי המניות יבחרו בין מניות למוזמן

התמורה, תשולם לבעלי המניות במזומן ובמניות, כשלכל אחד מבעלי מניות ארקו תנתן בחירה בין 3 חלופות: מניות בלבד, מזומן בשיעור של כ-10% מהתמורה, ומזומן בשיעור של כ-21% מהתמורה.

בעלי השליטה בחברה, אריק קוטלר (33.2%) ומוריס וילנר (30.7%), התחייבו כי לא יבחרו בחלופה השלישית, כך שהתמורה המקסימלית במזומן שתשולם במסגרת העסקה מסתכמת בכ-100 מיליון דולר.

תמורת העסקה לבעלי המניות של החברה מסתכמת בכ-2.4 מיליארד שקל (כ-717 מיליון דולר), כ-50% מעל שווי השוק של החברה הבוקר בבורסה. מחיר המניה הנגזר מהעסקה עומד על כ-2.92 שקל למניה, לעומת מחיר של כ-1.9 שקל למניה הבוקר.

• סאמיט מנצלת משבר דה זראסאי בהצעה לרכישת נכסים ב-450 מיליון דולר
• לאומי מספק מימון של 1.7 מיליארד לקיסטון בריבית טובה וזה עדיין מעל ריבית המשכנתא שלכם
• תוכן שיווקי שוק הסקנדרי בישראל: הציבור יכול כעת להשקיע ב-SpaceX של אילון מאסק
• מחר בבורסה - האם המימושים ימשכו?

בנוסף, על פי ההסכם, זכאית ארקו להכריז עד להשלמת העסקה על חלוקת דיבידנד על יתרות המזומן העודפות, או לחילופין להודיע ל-Haymaker שיתרות המזומן העודפות ישולמו לבעלי המניות במועד השלמת העסקה כתמורת מיזוג נוספת.

מיזוג עם חברת SPEC

חברת HYAC הנסחרת בנאסד"ק, גייסה כ-400 מיליון דולר במסגרת הנפקה ראשונה לציבור על פי תשקיף מחודש בחודש יוני 2019. חברת SPAC - Special Purpose Acquisition Company, הינה חברה ייעודית ליציקת פעילות עתידית (לא ידועה), בה מנפיקים חברת מעטפת והכסף המגויס משמש למטרה ספציפית שמופיעה בתשקיף.

בטור שפרסם שלמה גרינברג, הוא הסביר מדוע משקיעים נותנים כספם לחברה שלמעשה אין בה כלום מלבד ההבטחה שמנהליה ישכילו לשכנע חברה עם פוטנציאל או חברה שכבר מצליחה, להיבלע לתוכה במקום שתנפיק בעצמה? לפיו, יש מספיק משקיעים שילכו על הרעיון במיוחד אם בעלי ה-SPEC ידועים בהישגיהם הדומים בעבר ויש מספיק חברות, אפילו מוצלחות, שיעדיפו להפוך לחברה ציבורית באמצעות SPEC במקום לעבור את מסלול ההנפקה המייגע.

אריק קוטלר, מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון ארקו ומנכ"ל GPM: "אנחנו שמחים על חתימת ההסכמים המחייבים לעסקת המיזוג עם חברת Haymaker, המציפה ערך משמעותי לבעלי מניות ארקו, ופותחת בפני החברה דלת להמשך הבטחת צמיחתה העתידית. העסקה תאפשר לנו להפוך לשחקן גלובלי עם נגישות גבוהה יותר לשוק הקמעונאות האמריקאי, להנות מהעמקת מיצובה בארה"ב, ובמקביל גם להגדיל חשיפתה לציבור המשקיעים בארה"ב. לארקו ול-GPM יש אסטרטגיית צמיחה מוכחת וניסיון רב בזיהוי והוצאה לפועל של עסקאות רכישה בתחום חנויות הנוחות ותחנות הדלק, ובכוונתנו להמשיך ביישום האסטרטגיה תוך ניצול היתרונות הרבים הגלומים במיזוג זה על מנת להמשיך להציף ערך לבעלי המניות".

סטיבן הייר, מנכ"ל ויו"ר Haymaker: "ארקו ו-GPM הם השותפים האידיאליים עבור Haymaker ואנחנו שמחים על ההתקדמות והחתימה על ההסכם המחייב. אנו מאמינים, כי ארקו ו-GPM , עם הפלטפורמה שלהן לצמיחה, צוות הניהול המוכשר, והניסיון המוכח בתפעול רשת קמעונאית רחבה, יניבו ערך לכלל בעלי המניות. בהתחשב בסביבה העסקית הנוכחית, המודל העסקי הגמיש רלוונטי יותר מתמיד. בנוסף, מנועי הצמיחה ויכולות הביצוע שלהם ראויים להערכה. אנו שמחים לעבוד עם אריק וצוותו תוך הרחבת בסיס בעלי המניות בחברה הממוזגת על רקע רקורד מוכח של ארקו וצמיחתה".

בראיון בלעדי שערכנו לאחרונה עם אריק קוטלר, מנכ"ל ויו"ר ארקו החזקות, ניסינו לברר פרטים נוספים אודות החברה ואודות עסקת המיזוג.

בשביל משקיעים שלא ממש מכירים את ארקו, מה בעצם יש בחברה?

"הפעילות המרכזית של ארקו החזקות היא בעצם GPM המוחזקת 68% על ידי החברה. מדובר בפועל בכ-99.99% מפעילות ארקו, כאשר במקביל יש לחברה אחזקה זניחה במלון שמועמד למכירה. כלומר בפועל, תוצאות GPM הן התוצאות של ארקו. פעילות GPM כוללת כ-1,400 אתרים ב-23 מדינות בארה"ב, מהם כ-1,270 חנויות נוחות ותחנות דלק בהפעלה עצמית וכ-130 תחנות דלק להן מסופקים דלקים.

GPM - פריסה גיאוגרפית

מקור: מצגת למשקיעים

מעבר לכך, לארקו נכסים פיננסיים בהיקף של כ-365 מיליון שקל וחוב פיננסי של כ-245 מיליון שקל - כלומר נכסים פיננסיים נטו של כ-120 מיליון שקל.

"נכס נוסף של ארקו הינו הלוואת בעלים שהועמדה ל-GPM בהיקף של 25 מיליון דולר, אשר נפרעת במקביל לאג"ח ארקו אגח ג (Back to Back) ובריבית דומה לריבית הנקובה באג"ח".

התוצאות שהצגתם במסגרת דוחות הרבעון השני היו טובות ביחס לתוצאות המקדמיות שפרסמתם בסוף יוני, מה השתנה?

"לא השתנה שום דבר, בסך הכל היינו שמרנים בתחזיות. התוצאות שפורסמו בסוף יוני היו על בסיס אומדנים שהיו לנו ובפועל התוצאות היו חזקות יותר.

"ואם כבר מדברים על שמרנות, אז שים לב שהתחזית שלנו לשנת 2020 מדברת על EBITDA מתואם של 145-150 מיליון דולר. נכון לסוף יולי אנחנו כבר עומדים על EBITDA מתואם של מעל 105 מיליון דולר והרבעון השלישי הוא הרבעון החזק ביותר בשנה בתחום הפעילות של GPM. בחודשי הקיץ, אנשים נוסעים ומבלים יותר, וכעת עם מגבלות הקורונה, על אחת כמה וכמה - אנשים טסים פחות, אבל עדיין רוצים לבלות, אז נוסעים יותר".

יש מי שרואה בהתנהגות מניית HYAC לאחר הדיווח על מזכר ההבנות (לא ממש הגיבה) כאינדיקציה לביטול העסקה, אתה יכול לספק למשקיעים מידע שירגיע את החשש?

"יש כרגע עסקה גדולה על הפרק ואני לא יכול לספק שום מידע נוסף שיסכן את השלמתה, מעבר למידע הרשמי שפרסמנו. הצפי שלנו הוא שבמהלך הרבעון הרביעי העסקה תושלם".

לסיום, מגפת הקורונה עדיין משתוללת בארה"ב, איך המגפה משפיעה על תוצאות GPM?

"המגפה לא צפויה להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאות GPM בטווח הבינוני והארוך. עם תחילת ההתפרצות ראינו ירידה קלה בפעילות בתקופת הסגר אבל החל מהמחצית השניה של חודש מרץ, הפעילות של GPM החלה להתאושש ונרשם גידול מהותי בתוצאות.

GPM - התפתחות המכירות בחנויות הזהות בתקופת הקורונה

מקור: מצגת למשקיעים

"יש לכך שתי סיבות מרכזיות, מתחילת חודש אפריל GPM התחילה למכור בחנויות הנוחות מוצרים בעלי ביקוש גבוה בתקופה נוכחית, כגון מסכות פנים וחומרי חיטוי לידיים. בנוסף, אנחנו רואים שינוי בהעדפות הצרכנים, שמעדיפים לא להגיע לחנויות גדולות, אלא לרכוש את מוצרי היסוד בחנויות קטנות (כמו חנויות הנוחות של GPM).