צעד בדרך לנאסד"ק: ארקו בהסכמים מחייבים למיזוג עם חברת Haymaker
חברת ארקו החזקות מדווחת על חתימת הסכמים מחייבים למיזוג עם חברת ה-SPAC Haymaker (סימול: HYAC). תמורת המיזוג לבעלי המניות של ארקו משקפת לחברה שווי של כ-2.4 מיליארד שקל, הגבוה בכ-50% משוויה של החברה הבוקר בבורסה.
במסגרת העסקה, תרכוש חברת Haymaker את מלוא מניות ארקו אחזקות, הנסחרת כיום בתל-אביב. עסקת המיזוג מבוססת על שווי אקוויטי של כ-1 מיליארד דולר ל-GPM, ושווי פעילות של כ-2 מיליארד דולר לחברה הממוזגת - תחת הנחה שעסקת אמפייר האמריקאית עליה דיווחה החברה תושלם כמתוכנן בתחילת הרבעון הרביעי של 2020.
עם השלמת המיזוג, יהפכו ארקו ו-GPM לחברות בבעלות ובשליטה מלאה של ARKO Corp. חברה שתוקם על ידי Haymaker לצורך העסקה, ושמניותיה ירשמו למסחר בנאסד"ק ובתל אביב.
כמו כן, יתרת הזכויות בחברת הבת GPM (כ-32%) המוחזקות על ידי קרנות השקעה אמריקאיות ימכרו לחברת Haymaker, כך שלאחר השלמת העסקה, תחזיק ARKO Corp. ב-100% מהזכויות ב-GPM.
- ארקו צונחת ב-40%: הרווח הנקי נפל ב-40% ל-20.8 מיליון דולר
- לפני ההנפקה: צ'קראטק בפיילוט עם ארקו קורפ בארצות הברית
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
בעלי המניות יבחרו בין מניות למוזמן
התמורה, תשולם לבעלי המניות במזומן ובמניות, כשלכל אחד מבעלי מניות ארקו תנתן בחירה בין 3 חלופות: מניות בלבד, מזומן בשיעור של כ-10% מהתמורה, ומזומן בשיעור של כ-21% מהתמורה.
בעלי השליטה בחברה, אריק קוטלר (33.2%) ומוריס וילנר (30.7%), התחייבו כי לא יבחרו בחלופה השלישית, כך שהתמורה המקסימלית במזומן שתשולם במסגרת העסקה מסתכמת בכ-100 מיליון דולר.
תמורת העסקה לבעלי המניות של החברה מסתכמת בכ-2.4 מיליארד שקל (כ-717 מיליון דולר), כ-50% מעל שווי השוק של החברה הבוקר בבורסה. מחיר המניה הנגזר מהעסקה עומד על כ-2.92 שקל למניה, לעומת מחיר של כ-1.9 שקל למניה הבוקר.
- טראלייט מתקדמת בתענך 2 ורוכשת ציוד בכ-40 מיליון דולר
- חלל תקשורת תפנה לבית המשפט לקידום ההסדר
- תוכן שיווקי צברתם הון? מה נכון לעשות איתו?
- ״אנחנו מחלקים כבר 20 שנה ברצף דיבידנד; נמצאים בכל מקרר בארץ״
בנוסף, על פי ההסכם, זכאית ארקו להכריז עד להשלמת העסקה על חלוקת דיבידנד על יתרות המזומן העודפות, או לחילופין להודיע ל-Haymaker שיתרות המזומן העודפות ישולמו לבעלי המניות במועד השלמת העסקה כתמורת מיזוג נוספת.
מיזוג עם חברת SPEC
חברת HYAC הנסחרת בנאסד"ק, גייסה כ-400 מיליון דולר במסגרת הנפקה ראשונה לציבור על פי תשקיף מחודש בחודש יוני 2019. חברת SPAC - Special Purpose Acquisition Company, הינה חברה ייעודית ליציקת פעילות עתידית (לא ידועה), בה מנפיקים חברת מעטפת והכסף המגויס משמש למטרה ספציפית שמופיעה בתשקיף.
בטור שפרסם שלמה גרינברג, הוא הסביר מדוע משקיעים נותנים כספם לחברה שלמעשה אין בה כלום מלבד ההבטחה שמנהליה ישכילו לשכנע חברה עם פוטנציאל או חברה שכבר מצליחה, להיבלע לתוכה במקום שתנפיק בעצמה? לפיו, יש מספיק משקיעים שילכו על הרעיון במיוחד אם בעלי ה-SPEC ידועים בהישגיהם הדומים בעבר ויש מספיק חברות, אפילו מוצלחות, שיעדיפו להפוך לחברה ציבורית באמצעות SPEC במקום לעבור את מסלול ההנפקה המייגע.
אריק קוטלר, מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון ארקו ומנכ"ל GPM: "אנחנו שמחים על חתימת ההסכמים המחייבים לעסקת המיזוג עם חברת Haymaker, המציפה ערך משמעותי לבעלי מניות ארקו, ופותחת בפני החברה דלת להמשך הבטחת צמיחתה העתידית. העסקה תאפשר לנו להפוך לשחקן גלובלי עם נגישות גבוהה יותר לשוק הקמעונאות האמריקאי, להנות מהעמקת מיצובה בארה"ב, ובמקביל גם להגדיל חשיפתה לציבור המשקיעים בארה"ב. לארקו ול-GPM יש אסטרטגיית צמיחה מוכחת וניסיון רב בזיהוי והוצאה לפועל של עסקאות רכישה בתחום חנויות הנוחות ותחנות הדלק, ובכוונתנו להמשיך ביישום האסטרטגיה תוך ניצול היתרונות הרבים הגלומים במיזוג זה על מנת להמשיך להציף ערך לבעלי המניות".
סטיבן הייר, מנכ"ל ויו"ר Haymaker: "ארקו ו-GPM הם השותפים האידיאליים עבור Haymaker ואנחנו שמחים על ההתקדמות והחתימה על ההסכם המחייב. אנו מאמינים, כי ארקו ו-GPM , עם הפלטפורמה שלהן לצמיחה, צוות הניהול המוכשר, והניסיון המוכח בתפעול רשת קמעונאית רחבה, יניבו ערך לכלל בעלי המניות. בהתחשב בסביבה העסקית הנוכחית, המודל העסקי הגמיש רלוונטי יותר מתמיד. בנוסף, מנועי הצמיחה ויכולות הביצוע שלהם ראויים להערכה. אנו שמחים לעבוד עם אריק וצוותו תוך הרחבת בסיס בעלי המניות בחברה הממוזגת על רקע רקורד מוכח של ארקו וצמיחתה".
בראיון בלעדי שערכנו לאחרונה עם אריק קוטלר, מנכ"ל ויו"ר ארקו החזקות, ניסינו לברר פרטים נוספים אודות החברה ואודות עסקת המיזוג.
בשביל משקיעים שלא ממש מכירים את ארקו, מה בעצם יש בחברה?
"הפעילות המרכזית של ארקו החזקות היא בעצם GPM המוחזקת 68% על ידי החברה. מדובר בפועל בכ-99.99% מפעילות ארקו, כאשר במקביל יש לחברה אחזקה זניחה במלון שמועמד למכירה. כלומר בפועל, תוצאות GPM הן התוצאות של ארקו. פעילות GPM כוללת כ-1,400 אתרים ב-23 מדינות בארה"ב, מהם כ-1,270 חנויות נוחות ותחנות דלק בהפעלה עצמית וכ-130 תחנות דלק להן מסופקים דלקים.
GPM - פריסה גיאוגרפית
מקור: מצגת למשקיעים
מעבר לכך, לארקו נכסים פיננסיים בהיקף של כ-365 מיליון שקל וחוב פיננסי של כ-245 מיליון שקל - כלומר נכסים פיננסיים נטו של כ-120 מיליון שקל.
"נכס נוסף של ארקו הינו הלוואת בעלים שהועמדה ל-GPM בהיקף של 25 מיליון דולר, אשר נפרעת במקביל לאג"ח ארקו אגח ג (Back to Back) ובריבית דומה לריבית הנקובה באג"ח".
התוצאות שהצגתם במסגרת דוחות הרבעון השני היו טובות ביחס לתוצאות המקדמיות שפרסמתם בסוף יוני, מה השתנה?
"לא השתנה שום דבר, בסך הכל היינו שמרנים בתחזיות. התוצאות שפורסמו בסוף יוני היו על בסיס אומדנים שהיו לנו ובפועל התוצאות היו חזקות יותר.
"ואם כבר מדברים על שמרנות, אז שים לב שהתחזית שלנו לשנת 2020 מדברת על EBITDA מתואם של 145-150 מיליון דולר. נכון לסוף יולי אנחנו כבר עומדים על EBITDA מתואם של מעל 105 מיליון דולר והרבעון השלישי הוא הרבעון החזק ביותר בשנה בתחום הפעילות של GPM. בחודשי הקיץ, אנשים נוסעים ומבלים יותר, וכעת עם מגבלות הקורונה, על אחת כמה וכמה - אנשים טסים פחות, אבל עדיין רוצים לבלות, אז נוסעים יותר".
יש מי שרואה בהתנהגות מניית HYAC לאחר הדיווח על מזכר ההבנות (לא ממש הגיבה) כאינדיקציה לביטול העסקה, אתה יכול לספק למשקיעים מידע שירגיע את החשש?
"יש כרגע עסקה גדולה על הפרק ואני לא יכול לספק שום מידע נוסף שיסכן את השלמתה, מעבר למידע הרשמי שפרסמנו. הצפי שלנו הוא שבמהלך הרבעון הרביעי העסקה תושלם".
לסיום, מגפת הקורונה עדיין משתוללת בארה"ב, איך המגפה משפיעה על תוצאות GPM?
"המגפה לא צפויה להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאות GPM בטווח הבינוני והארוך. עם תחילת ההתפרצות ראינו ירידה קלה בפעילות בתקופת הסגר אבל החל מהמחצית השניה של חודש מרץ, הפעילות של GPM החלה להתאושש ונרשם גידול מהותי בתוצאות.
GPM - התפתחות המכירות בחנויות הזהות בתקופת הקורונה
מקור: מצגת למשקיעים
"יש לכך שתי סיבות מרכזיות, מתחילת חודש אפריל GPM התחילה למכור בחנויות הנוחות מוצרים בעלי ביקוש גבוה בתקופה נוכחית, כגון מסכות פנים וחומרי חיטוי לידיים. בנוסף, אנחנו רואים שינוי בהעדפות הצרכנים, שמעדיפים לא להגיע לחנויות גדולות, אלא לרכוש את מוצרי היסוד בחנויות קטנות (כמו חנויות הנוחות של GPM).
- 5.חגחג 09/09/2020 15:06הגב לתגובה זואת העלייה.מקסימום אני אמכור בהפסד מחר.
- 4.ארקו (ל"ת)DAN 09/09/2020 14:47הגב לתגובה זו
- 3.DAN 09/09/2020 14:47הגב לתגובה זוכל הכבוד
- 2.אלוף 09/09/2020 14:21הגב לתגובה זולהרבה מ ״אנשי עסקים״ יש מה ללמוד ממך והכול בזכות ולא בחסד שיחקת אותה עלה והצלח
- 1.עופר 09/09/2020 14:12הגב לתגובה זוכל הכבוד הכל בעשר אצבעות תמשיך להצליח אתה יותר מראוי לזה בזכות הצניעות ורוחב הלב שלך

מאיר שמיר עשה פי 8 על ההשקעה בלנדבאזז; עכשיו ה-IPO
מבטח שמיר של מאיר שמיר השקיעה 34 מיליון שקל וצפויה אחרי ה-IPO להיות עם החזקה של 280-300 מיליון שקל. רווח פוטנציאלי של כ-260 מיליון שקל, מתוכו כ-130 מיליון שקל אמור להירשם בהמשך
מבטח שמיר החזקות מבטח שמיר 1.12% היא אחת מחברות ההחזקה הוותיקות והטובות בבורסה בת"א. היא מייצרת תשואות עודפות על פני זמן כשהשווי הנוכחי שלה מסתכם ב-2.5 מיליארד שקל, אחרי מהלך של פי 5 ב-5 השנים האחרונות. בראש החברה עומד מאיר שמיר שבכלל התחיל בתחום הביטוח והפך את החברה מסוג של סוכנות ביטוח לחברת החזקות עפ פעילות רחבה בתחום האשראי החוץ בנקאי דרך מניף, פעילות בנדל"ן דרך שורה של חברות, פעילות באנרגיה דרך החזקה בתחנות כוח והחזקה גם במניות טכנולוגיה.
על פני השנים שמיר ידע לקנות נמוך ולמכור יקר, כשאת עסקת החלומות הוא עשה בתנובה - רכישה יחד עם אייפקס את השליטה ומכירה תוך כמה שנים בשווי כפול. מבטח השקיעה כ-600 מיליון שקל ונפגשה עם כ-1.2 מיליארד שקל, כשמאז ההצלחה הגדולה היתה במניף שהונפקה בבורסה לפני כארבע שנים ומאז שינק שוויה יותר מפי 2 לשווי של כ-1.25 מיליארד שקל. החזקתה של מבטח מסתכמת בכ-600 מיליון שקל, כשהיא גם נהנתה מדיבידנדים שוטפים.
בעשור האחרון הקבוצה משקיעה הרבה בתחנות כוח שהפכו למרכיב הגדול בסל השקעות שלה. זה תחום שדורש סבלנות, ולשמיר יש סבלנות. לפני כשש שנים נכנסה הקבוצה לשותפות בתחנת אלון תבור והיא רכשה מאז נתח במספר תחנות עם תפוקה כוללת שמועכת בכ-1,800 מגוואט. כמו כן, החברה מקימה את תחנת קסם בעלות של מעל 4 מיליארד שקל. גם את תחום האנרגיה ידע שמיר לתרגם לרווחים כשהכניס את כלל להשקעה בתחום לפי שווי של 1.2 מיליארד שקל.
ואחרי תנובה, מימון חוץ בנקאי ואנרגיה, מגיע תורה של הטכנולוגיה. חברת הפינטק לנדבאזז (Lendbuzz), שהוקמה על ידי הישראלים אמיתי קלמר וד"ר דן רביב, ומספקת ניתוח פיננסי טכנולוגי מבוסס AI של לווים בעיקר לסוכניות רכב, מתקדמת צעד משמעותי בדרך להפיכתה לציבורית בוול סטריט. מבטח השקיעה בה 34 מיליון שקל כשההשקעה רשומה בספרים ב-166 מיליון שקל.
- תיק ההשקעות של מבטח שמיר עולה ל־5.4 מיליארד שקל; מגזר הטכנולוגיה מכביד על הרבעון
- אנרג'יאן ושותפות תמר יספקו גז לתחנת קסם תמורת 2.8 מיליארד דולר
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
לנדבאזז נערכת לגיוס לפי שווי של 1.3-1.5 מיליארד דולר ומבטח מחזיקה בדילול כ-6.6% ממנה. ההחזקה צפויה להיות אחרי ההנפקה בשווי של 280-300 מיליון שקל וזו הצפת ערך מרשימה. פי 8 עד אפילו פי 10 תוך כ-5 שנים.

מיה דיינמיקס מזנקת 17%; הבנקים מאבדים 1.1%, חברות הביטוח 2.5%
מגמה שלילית בבורסה שהולכת ומעמיקה למרות ארביטרז' חיובי, כאשר המתיחות הגיאופוליטית משפיעה על הבורסה; מניות הביטוח בולטות לשלילה, בהמשך לירידות ביום חמישי, על רקע הציפיות להתארכות המערכה בעזה והשפעתה על הכלכלה
המסחר מתנהל במגמה שלילית, כאשר המתיחות הגיאופוליטית משפיעה על הבורסה. מדד ת"א 35 יורד 0.9% ומדד ת"א 90 יורד 1.4%.
במבט על הסקטורים, הסקטור הפיננסי
מדמם - מדד הבנקים יורד 1.1%, מדד הביטוח יורד 2.4%.
מדד הנדל"ן יורד 1.6% ומדד הנפט והגז מאבד 1.4%.
מי שמרכזת היום את מחזור המסחר השלישי בהיקפו (למעלה מ-30 מיליון שקל) היא נאוויטס פטר יהש שמתממשת אחרי שארגנטינה האשימה אותה בפעילות בלתי חוקית באיי פוקלנד - בשותפות מנסים להרגיע שלהצהרות אין שום משמעות על הפעילות וקידום ה-FID בפרויקט סי ליון.
ביום חמישי היו ירידות חדות במניות הבנקים והביטוח, וגם היום המגמה הזו ממשיכה. המניות האלו רגישות למצב המאקרו ולמצב הגיאופוליטי והחשש ממלחמה ארוכה בעזה שעלול להשפיע לרעה על נתוני המאקרו והכלכלה פוגע בהן. ככל שהשוק גבוה יותר כך הפגיעה יכולה להיות כואבת יותר. אתם קוראים על מומחי השקעות, בכירים שאומרים לכם שהשוק בת"א חזק וימשיך לעלות. אבל מעבר לכך שהם לא אובייקטיבים, כי הם רוצים בעליות - האינטרס שלהם שאתם תקנו כי זה מבטיח להם רווחים, הם גם לרוב טועים. הם אמרו לפני שנה-שנה וחצי להתרחק מהשוק המקומי וככה הם פעלו והפסידו את כל העליות. קרה ההיפך. אז למה שהפעם זה ישתנה, למה שהם יצדקו הפעם?
- שער הדולר, חוזים על וול סטריט ומניות בולטות - מה קורה בשווקים?
- מדד הבנקים איבד 2.4%, מדד הביטוח נפל 3.1%; סגירה שלילית בבורסה
- המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7
כשכולם חמדנים - זה הזמן לפחד. אמר את זה וורן באפט. זה מתברר כל פעם מחדש כנכון - כנסו כאן לדבר הגורו (13 גורואים "ילמדו" אתכם השקעות). אנחנו עכשיו בתקופה שכולם חמדנים.