רשות ני"ע מגבירה פיקוח: גם מפיצי הנפקות יחויבו להירשם ולדווח

מתחילת שנת 2026, כל מי שמפיץ לציבור מניות בהנפקות ייחשב לגוף מפוקח. הרשות לניירות ערך הודיעה היום על צעד דרמטי שנועד לסגור פרצה רגולטורית: מפיצי הנפקות - גופים שמשווקים לציבור את ניירות הערך של חברות חדשות. יחויבו ברישום מסודר במרשם החתמים של הרשות, בהגשת דיווח שנתי, ובהתאמה לחלק מהחובות הרגולטוריות שעד כה חלו רק על חתמים.

מדובר בצעד שמגיע לאחר שנים שבהן גברה השפעתם של המפיצים, על חשבון החתמים הוותיקים. בעבר, רוב ההנפקות התבצעו דרך חתם שלקח על עצמו התחייבות לרכוש את המניות אם לא יימכרו. אך כיום, בעקבות השימוש הגובר בהנפקות מדף ותהליך מואץ לגיוס הון: ההפצה הפכה לערוץ מרכזי, שבמקרים רבים אינו עובר תחת פיקוח ישיר.

עו"ד ספי זינגר, יו"ר הרשות לניירות ערך, מסר: "המצב שבו גורמים משמעותיים בהליך ההנפקה פועלים בלי פיקוח מסודר - פוגע באמון הציבור. אנחנו סוגרים את הפער הזה."

הפירצה בתשקיפי המדף נסגרה

כעת, הרשות מבהירה שכל גוף אשר ירצה לפעול כמפיץ בהנפקה לציבור יחויב להירשם במרשם החתמים של הרשות לניירות ערך, תוך ציון מפורש אם מדובר ב"מפיץ בלבד" - כלומר, גוף שאינו נוטל התחייבות חיתומית.

המהלך נולד על רקע שינוי שחל בשוק ההון בשנים האחרונות: מאז 2020 גבר השימוש במנגנוני הפצה מהירים, בעיקר בהנפקות מדף - והפך את המפיצים לגורם דומיננטי, לעיתים על חשבון החתמים המסורתיים.

בשטח פעלו גופים שכונו "יועצי הנפקה" או "מנהלי גיוס", אך לא כולם עמדו בתנאי כשירות, ובחלק מהמקרים הפעילות התבצעה בניגוד לחוק. כבר בחודש שעבר הבהירה הרשות כי רק חתמים ומפיצים בעלי רישיון יכולים להפיץ ניירות ערך לציבור, והציגה שני מבחני עזר לזיהוי פעילות אסורה: מבחן הקשר הישיר עם המשקיעים, ומבחן התמורה המותנית בהצלחת ההנפקה.

כעת מגיע השלב המשלים: הסדרת הפעילות החוקית עצמה. באמצעות רישום וחובת דיווח, תוכל הרשות לעקוב ולפקח על פעילות המפיצים, ולוודא שהציבור פועל מול גורמים מקצועיים ומפוקחים.

עו"ד אמיר הלמר, מנהל מחלקת התאגידים ברשות, סיכם: "אנחנו מתאימים את הכללים למציאות החדשה של שוק ההון - בלי לפגוע ביעילות ההנפקות, אבל תוך שמירה על ההוגנות והאמינות של המערכת".

ההבדל בין חתם למפיץ

אחד ההבדלים המרכזיים שחשוב להבין נוגע לתפקידים השונים של החתמים והמפיצים - ולמה זה בכלל משנה למשקיעים. חתם הוא גוף מקצועי שמלווה את ההנפקה ונוטל על עצמו גם אחריות כספית: אם הציבור לא ירכוש את כל ניירות הערך שהחברה מציעה, החתם מתחייב לרכוש את היתרה בעצמו.כלומר, הוא נושא בסיכון, ובכך גם מאותת לשוק שהוא מאמין בהנפקה.

לעומתו, מפיץ הוא גוף שיווקי בלבד: הוא מסייע ביצירת קשר עם משקיעים, מארגן פגישות ומקדם את ההצעה, אך אם ההנפקה לא תצלח - אין לו שום התחייבות כספית או אחריות ישירה לתוצאה.

לאורך השנים, הרגולציה החלה בעיקר על החתמים, שהיו מזוהים עם אחריות ותפקיד מהותי בתהליך, בעוד שהמפיצים נותרו לרוב מחוץ למסגרת הפיקוח. כעת, עם ההחמרה בדרישות גם מהם, נוצר איזון חדש שמשפר את ההגנה על ציבור המשקיעים ומוודא שגם הגופים שאינם נושאים בסיכון, אבל פועלים מול הציבור - יפעלו תחת רגולציה מסודרת.

עבור המשקיע הפשוט, ההבדל הזה אולי נראה טכני. אבל בפועל, הוא זה שקובע מי נושא באחריות אם ההנפקה לא מצליחה, ומי רק ליווה את התהליך מהצד.

• הרשות מאשרת: קנס של 1.65 מיליון שקל על עמיר שיווק בגין הטעיה בדוחות
• רשות ני"ע: כך יוגבל השיווק לקרנות השקעה אלטרנטיביות

מה מצב ה'מפיצים' כיום?

המשמעות של המהלך החדש לא מסתכמת רק בצד של המשקיעים, גם החברות המנפיקות יידרשו להתאים את עצמן לכללי המשחק החדשים. מעתה, כל חברה שרוצה לצאת לגיוס הון תצטרך לוודא שהיא פועלת אך ורק מול מפיצים שמופיעים במרשם החתמים של הרשות לניירות ערך.

מדובר על שינוי תהליכי שיחייב את המנפיקות לבחון מחדש את שותפיהן, לבדוק את כשירותם הרגולטורית, ולעיתים גם לשנות את מערך ההפצה כולו. לצד הדרישות המחמירות יותר, יש לכך גם יתרונות: ודאות משפטית גבוהה יותר, שקיפות בתהליך ההפצה - ואולי חשוב מכל,אמון משופר מצד המשקיעים, שיודעים שהם פועלים מול גורמים מפוקחים.

בפועל, הפיקוח יתבסס על שורת חובות שיחולו על המפיצים: חובת רישום פורמלי במרשם, הגשת דיווח שנתי על פעילותם, עמידה בכללי ממשל תאגידי, והפקדת פיקדון כספי בנאמנות, בהתאם להיקף הפעילות.

המידע יהיה שקוף לציבור,כלומר, כל משקיע, גוף מוסדי או חברה מנפיקה, יוכלו לוודא בזמן אמת שהמפיץ הוא גוף מוסמך ורשום. הכלי הזה לא רק שיאפשר בקרה יזומה. אלא גם יקנה לרשות יכולת לפעול במהירות מול מפיצים שיחרגו מהכללים, יטעו את הציבור או יעסקו בפעילות בעייתית.